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从ST东盛到广誉远,复盘一家公司的债务重组史

   时间:2016-09-23 00:00:00     浏览:914413    评论:0    
核心提示:广誉远过会,昨日被ST忍痛出售核心资产40%股权,今日终收复失地。小汪说1、广誉远昨日深陷危机,忍痛4亿甩卖山西广誉远40%股权,今日扬眉吐气拟高价回购 1.1 广誉远拟收购核心资产40%股权,作价12.92亿元 此次重大资产重组,广誉远拟作价12.92亿元,以发行股份方式收购其控股子公司山西广誉远40%股权,同时募集配套资金不超


从ST东盛到广誉远,复盘一家公司的债务重组史

从ST东盛到广誉远,复盘一家公司的债务重组史

广誉远过会,昨日被ST忍痛出售核心资产40%股权,今日终收复失地。

小汪说

1、广誉远昨日深陷危机,忍痛4亿甩卖山西广誉远40%股权,今日扬眉吐气拟高价回购

1.1 广誉远拟收购核心资产40%股权,作价12.92亿元

此次重大资产重组,广誉远拟作价12.92亿元,以发行股份方式收购其控股子公司山西广誉远40%股权,同时募集配套资金不超过12.25亿元,用于标的公司与自身的项目建设及支付中介机构费用。

此次交易能否成功,对于广誉远来说意义重大。山西广誉远为广誉远核心资产,也为唯一的盈利资产。

广誉远在公告中称“上市公司属于控股型公司,其盈利能力几乎全部来自标的公司”。山西广誉远拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸等药品的专利。广誉远2015年报披露,龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸为广誉远畅销商品,其销量占广誉远产品销量的绝大部分。

1.2 广誉曾经深陷债务危机,不得已“以资抵债”,转让山西广誉远40%股权给控股股东

广誉远曾经拥有山西广誉远95%股权(其余5%股权属于山西晋中国有资产经营有限公司)。

但是当时的东盛科技(广誉远曾用名)在2008年被采取ST处理。东盛科技于2007年业绩遭遇了“雪崩式”下滑。公司因为经营不善,主营业务收入下滑,大额计提应收账款,对外担保失败计提预计负债6.96亿元等原因,导致净资产为负数。

ST东盛为了缓解债务危机,处置了许多资产。在2012年10月,ST东盛把核心资产山西广誉远的40%股权转让给控股股东东盛集团,用“以资抵债”的形式消除对东盛集团的债务。转让价格为4亿元,对应的100%股权估值水平为10亿元。

出售之后,ST东盛资本公积增加了约3.85亿元左右,一定程度上缓解了债务压力。但当时东盛集团也出现了债务危机。东盛集团减免了对ST东盛的债务,自身负担更沉重了。

2、从ST东盛变为广誉远,为了取回核心资产40%股权,做了多少努力?

虽然陷入资不抵债的困境,但ST东盛仍坚守医药主业,努力改善公司经营状况。

2.1 专注“精品中药”主业,加强营销水平,发挥品牌优势

ST东盛自身拥有品牌优势。在处置了非核心资产之后,把战略核心放在经营医药主业上,加强营销水平,打造“精品中药”品牌。同时加强对商务、医院、OTC 三支销售队伍的专业化管理,进一步深化渠道建设,努力拉动产品销量。

从2012年开始,ST东盛主营业务收入开始回升,从上一年的2.29亿元上升到2.61亿元。同时保持住了较高的毛利率水平,2012年毛利率为49.95%。

2.2 得到债务减免,改变资不抵债情况,成功摘帽

同时,长城资产管理公司为ST东盛做了债务减免,减轻了ST东盛的财务负担。2012年10月,长城从ST东盛及其子公司的债权人(5家银行)处收购了共计10.73亿元的债权,然后为ST东盛做了债务减免,承诺在收到4.20亿元之后不再追索剩余利息债务。

2012年年底,ST东盛净资产成功转变为正数,实现了摘帽。成功摘帽后,公司改名为广誉远。

2.3 经营状况健康,走上正轨,估值回升,回购核心资产40%股权时机成熟

广誉远债务重整取得了初步的成效,这也体现在股价上。从2013年年初,广誉远股价开始上涨。

广誉远减轻财务负担后,轻装上阵。其加强营销、深入挖掘品牌优势的战略开始体现出成效来了。2014年,广誉远业绩呈现爆发式增长,营业收入同比增长32.09%,归母净利润同比增长287.32%。

2015年7月30日,广誉远完成定增,以18.80元/股发行3,400 万股,募资6.39亿元。广誉远所募集资金用于补充流动资金,大大改善了财务状况,恢复了银行融资能力。

2015年,广誉远营收上升为4.28亿元,归母净利润为0.02亿元,净资产上升为7.15亿元,资产负债率下降为30.88%,局势大好。

公司估值的提升,使得广誉远可以用100%股份支付方式收购山西广誉远40%股权。取回核心资产的时机成熟了。

2015年11月17日,广誉远发布停牌公告,筹划重大资产重组。停牌当日,广誉远股价为31.98元/股。而出售山西广誉远40%股权当日,ST东盛股价仅为7.96元/股。

从ST东盛到广誉远,复盘一家公司的债务重组史

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3、交易设计:引入资金方解决东盛集团债务问题

3.1 东盛集团债务问题严重,全部股份均被质押

但在广誉远焕发第二春的同时,控股股东东盛集团的状况却不容乐观。

东盛集团从ST东盛处受让山西广誉远40%股权,减免了对ST东盛的债务,自身债务问题却没有得到解决。

东盛集团14年、15年资产负债率水平分别为 74.36%和 76.86%,财务费用支出分别达到 6,943.41 万元和 7,401.18 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,东盛集团到期债务为 8,910 万元,尚有 6,600万元债务即将到期。此外,东盛集团与长城国瑞证券有限公司尚有 50,000 万元债务将于 2016 年 11 月到期,并且该等 50,000 万元债务年贷款利率远高于同期银行贷款利率水平。

东盛集团持有广誉远 54,048,265 股股份,其中43,470,000被质押给开源证券,取得4.4亿元贷款,还款期限为2017年6月;剩余3,000,000股因为涉及官司,已被司法冻结。

3.2 东盛集团的解决方案:为本次交易引入资金方

但在2015年年底,广誉远估值水平已恢复,已具备收购山西广誉远40%股权的条件。

将山西广誉远40%股权回售给广誉远,即可解决东盛集团债务问题。但是考虑到整个交易从筹划到完成有一定的时间,并且有不通过的风险,交易采取了引进资金方的方式,首先解决东盛集团的债务问题。

东盛集团于2016年1月将山西广誉远10%的股权以3.23亿元的价格转让给鼎盛金禾,将8%的股权以2.584亿元的价格转让给磐鑫投资。鼎盛金禾、磐鑫投资的支付方式均为现金支付。

鼎盛金禾、磐鑫投资的资金解决了东盛集团的债务问题。东盛集团取得鼎盛金禾、磐鑫投资第一期支付款2.97亿元之后,已于 2016 年 1 月 28日、1 月 29 日、2 月 1 日偿还已到期的债务本金及利息合计 9,871.46 万元,大大缓解了财务负担。

东盛集团的资产负债率水平从 2015 年末 76.86%下降至 2016 年 6 月末的 48.38%,所涉民事诉讼款项已经全部结清,所持的广誉远3,000,000股已解除司法冻结。

从ST东盛到广誉远,复盘一家公司的债务重组史

3.3 利益平衡机制:鼎盛金禾、磐鑫投资首期仅出资51% (2.97亿元),剩余对价在交易完成后支付

鼎盛金禾为私募基金,已在基金业协会备案。而磐鑫投资不是私募基金,无需办理备案,经穿透股东仅为2人,参与本次交易没有合规风险。

鼎盛金禾:成立于2015年12月,普通合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司(出资比例0.33%),有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心(出资比例99.67%)。而国金鼎兴二期的有限合伙人为上海歌斐管理的 2 支私募投资基金和成都鼎兴量子管理的 1 支私募投资基金。鼎盛金禾收购山西广誉远10%股权的资金来自国金鼎兴二期的有限合伙人。

磐鑫投资:成立于2015年12月,普通合伙人为国金凯歌(厦门)资本管理有限公司(出资比例0.08%),有限合伙人为上海谷欣投资有限公司(出资比例99.92%)。上海谷欣的出资100%来自于自然人付俊涛。

按照与东盛集团的协议,鼎盛金禾、磐鑫投资分别以3.23亿元、2.584亿元收购山西广誉远10%和8%股权。它们所取得的山西广誉远股权已完成工商变更登记手续。

但截至2016年9月3日广誉远回复证监会反馈意见时,鼎盛金禾、磐鑫投资只支付了对价的51%,即2.97亿元,其余2.85亿元将在山西广誉远股权转让工商变更登记手续完成后 30 个工作日内支付。

3.4 仅有东盛集团作出业绩承诺:资金方利益更安全

本次交易采用的估值方法是收益法。鉴于山西广誉远业绩快速发展,可被看做高成长性资产。山西广誉远2014年、2015年、2016年1至6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为480.91万元、1,261.23万元、4,569.98万元。

本次交易中,3个交易对手中只有东盛集团作出了业绩承诺。

东盛集团作出了业绩承诺:承诺山西广誉远 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、43,285.57 万元。东盛集团首先通过本次交易获得的股份进行补偿,不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿,仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

4、方案获有条件通过,债务重整史画上圆满句号

广誉远收购山西广誉远40%股权的事项在2016年9月22日获得并购重组委有条件通过。

这次交易如果能完成,则代表广誉远的债务重整史画上了句号。

广誉远的历史债务问题与东盛集团的债务问题有很大的关联。本次交易完成后,广誉远与东盛集团的债务问题都得到了圆满的解决。山西广誉远也借此得到资金,有利于自身长远发展。

这个交易对于广誉远、东盛集团与资金方来说是多赢的。

一家被ST的公司,不用卖壳,通过努力经营,增强核心竞争力,最终收复失地。

 
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