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谁来拯救顺荣股份?

   时间:2014-04-14 00:00:00     浏览:175717    评论:0    
核心提示:  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司自2011年上市后业绩一直往下掉。在主业萎靡不振、业绩频频变脸之下,顺荣股份欲进军网页游戏开拓利润新增长点,计划以19.2亿元收购上海三七玩网络科技有限公司60%股权,并承诺业绩大幅提升。顺荣股份表示,如果重组能顺利完成,公司将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转身为先进生产制造与现

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司自2011年上市后业绩一直往下掉。在主业萎靡不振、业绩频频变脸之下,顺荣股份欲进军网页游戏开拓利润新增长点,计划以19.2亿元收购上海三七玩网络科技有限公司60%股权,并承诺业绩大幅提升。顺荣股份表示,如果重组能顺利完成,公司将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转身为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司。

  然而有市场人士指出,此次重组看似前途无限,但难逃三七玩借壳上市之疑。

  顺荣股份的网游梦最终遭证监会并购重组委否定。顺荣股份3月28日公告称,经证监会审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。证监会的否决意见一度造成市场恐慌,有投资者认为,此前顺荣股份股价远远高于公司基本面,若重组不能完成,可能导致其股价崩盘,成为第二个昌九生化。

  重组被否后,顺荣股份于3月31日火速救场,称三七玩盈利能力较强,公司董事会认为继续推进重组符合公司未来发展的要求,有利于提高公司的盈利能力,决定继续推进本次重大资产重组。但恒泰证券分析师指出,重组“二进宫”的前景十分黯淡。业内亦普遍认为继续重组失败的概率非常大,失去故事支撑的顺荣股份的股价或进一步下跌。

  将自救的希望继续寄托于或成泡影的跨界重组,却不集中更多的力量来重整主业,把底子做厚,顺荣股份的选择颇为让人不解。这似乎显示顺荣股份主业重振的可能性连它自己都信不过了。由是观之,其未来的命运更加让人揪心。

  “蛇吞象”重组折戟

  去年10月10日,顺荣股份发布收购预案,拟以19.2亿元收购李卫伟、曾开天二人持有的三七玩60%股权,其中李卫伟出售28%股权、曾开天出售32%股权。

  资料显示,三七玩是国内处于第一梯队的网页游戏平台运营商,主要从事国产页游的运营和推广。目前,三七玩旗下平台累计注册用户已突破2.5亿人次,日活跃用户近200万,旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款,囊括国内主要热门网页游戏。

  在游戏概念的光环下,顺荣股份毫无意外地遭到了资本的热捧。收购预案一出,顺荣股份股价迅速攀升,从去年7月停牌前的股价10.59元/股,最高攀升至52.50元/股。即便期间出现三七玩与盛大网络的有关标的资产的纠纷,也未能撼动顺荣股份的股价。

  去年11月29日,三七玩收到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通知书》及原告为盛大网络的《起诉状》。盛大网络以与三七玩运营的网页游戏《烈火战神》存在仿冒纠纷为由提起诉讼,要求三七玩立即停止侵权及不正当竞争行为,停止制作、宣传、运营网络游戏《烈火战神》,删除其所运营的网站及论坛上与盛大网络《热血传奇》有关的内容,并赔偿盛大网络经济损失1500万元。

  随后纠纷升级,盛大网络以三七玩运营的网页游戏《烈火战神》、《龙纹战域》存在仿冒纠纷为由,盛大网络在更新的《起诉状》中已将诉讼请求中判令三七玩赔偿经济损失额,分别由之前的1500万元、1200万元大幅调高至4000万元和2500万元,上述两案累计索赔金额陡增至6500万元。

  顺荣股份收购三七玩这场“蛇吞象”的资本游戏再次成为市场关注的焦点。顺荣股份表示,三七玩与盛大之间的诉讼事项仅是其日常运作中产生的业务纠纷,与公司资产收购方案无直接关系。而在3月25日,顺荣股份公告称,作为重大资产重组交易标的的上海三七玩网络科技有限公司与盛大网络授权的蓝沙信息技术有限公司签署了《和解协议》,就诉讼达成和解。以此为标志,一度闹得沸沸扬扬的三七玩与盛大网络的官司诉讼握手言和。顺荣股份由此赶在审核前扫清了重组障碍。

  顺荣股份重组方案显示,三七玩60%股东权益评估值高达19.27亿元,占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%。

  作为顺荣股份实际控制人的吴氏家族,在收购前持有公司56.04%的股权。为避免因被认定构成借壳上市而增加过会难度,重组方案特意引入吴氏家族以2.46亿元认购配套发行2400万股定增股份,让吴氏家族在参与配套融资后持股比例刚好超过30%,保留上市公司控制权。

  然而,市场担忧吴氏家族控制权并不牢靠,因为根据相关公告,顺荣股份完成收购后,李卫伟和曾开天将各持有顺荣股份22.82%、20.88%,合计持股超吴氏家族。

  而李卫伟、曾开天在出让60%股权后,仍持有三七玩公司剩下40%股份。同时通过上市公司间接持有25.08%股权,合计占三七玩公司65.8%的持股份额,李、曾二人仍将在三七玩公司维持主动地位。

  而顺荣股份在重组方案中表示:李及曾之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。且两人承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份谋求一致行动人关系。

  但证监会并不认可这一说法。

  3月28日,顺荣股份公告称,此前一直在推进的资产重组网游公司三七玩申请被证监会否决。并购重组委给出的否决意见为“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”该办法第83条列举了关于一致行动人认定的相关条件。

  有市场人士指出,这次重组实际上已构成了“借壳”上市的事实,因而难以通过审核。该人士指出,借壳上市的审核严格程度约等于IPO,这一重组项目或是要通过并购的方式打擦边球,但李卫伟和曾开天两人作为三七玩的联合创始人,完全符合管理办法83条中“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”,两人的股份相加又远超吴氏家族,已经是顺荣股份的第一大股东。由于三七玩科技连续经营时间未满3年,不符合借壳的时间限制,因此,一旦这一交易被认定为借壳,则难以通过证监会审核。

  有分析人士指出,第83条所列举的12种情形均为构成一致行动人的“可能情形”,如果股东无相反证据就将视作一致行动人,这就好比过错推定的侵权责任,侵权方需要“自证清白”,否则就将被认定构成侵权。

  李卫伟和曾开天在共同创办三七玩之前,两人共同在广州海岩网络任职。随后,在2011年成立三七玩后,李卫伟任职执行董事兼总经理,曾开天任副总经理。三七玩也一直是两人各持50%,未发生变动。认定两人不存在通过协议或其他安排在三七玩存在一致经济利益的证据显然不足。

  力推重组或为机构撤离做局

  3月28日重组方案被否后,顺荣股份股票现一字跌停。顺荣股份旋即停牌并于3月30日紧急召开董事会会议火速救场。

  顺荣股份4月1日公告称,公司近日分别收到三七玩股东李卫伟、曾开天《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权事宜的函》,二人均同意继续推进公司本次重大资产重组。同时,公司董事会会议认为拟收购标的资产三七玩质量较好,盈利能力较强,具有发展前景,继续推进重组符合公司未来发展的要求,有利于提高公司的盈利能力,决定继续推进本次重大资产重组。公司将在收到证监会不予核准的书面决定后10个工作日内再次召开董事会,审议继续推进本次重大资产重组的议案。

  顺荣股份补充称,本次重组方案的修订正在论证中,且修订后的方案仍需获得交易各方协商一致并通过上市公司董事会或股东大会以及中国证监会审核。因此,本次重大资产重组仍存在可能无法通过审核或其他导致重组未能完成的风险。

  上述行动不难看出,顺荣股份仍有意全力维护进军网游梦。然而,公司重组失利的消息仍在二级市场发酵,重启并购大计也没能挽回股价颓势。4月1日复牌后,公司股价再度一字跌停。

  对于顺荣股份如此心急火燎的表态公司会继续推进重组,有媒体引援机构人士的话指出,此举意在为机构退出保驾护航。相关利益方近期刚刚解禁限售股,高位套利的压力或许是顺荣股份立即启动重组的背后力量。

  顺荣股份2013年年报显示,其前十大股东机构占一半,分别为国富基金、瀚玥投资、国元投资、银华基金和大成基金。上述机构中前三位持有的顺荣股份股权刚于3月3日解禁,同时,这三大席位也分别进行了减持,但仍然手持大量流通股;而后两位基金席位,则是去年三季度之后突然杀入顺荣股份的。

  数据显示,国富基金3月3日通过深交所大宗交易系统减持200万股,占公司总股本的1.49%。按照减持价格41.66元/股计算,套现8332万元;瀚玥投资同日则以43.12元/股减持31万股,套现1336.751万元;国元投资则于3月6日以39.96元/股减持55万股,套现2197.8万元。

  一投行人士也指出,自从披露重组方案后,顺荣股份的股价涨了4倍。如今证监会不予核准,股票连续几个跌停肯定难以避免。这种情况下,该公司急忙启动二次申报挽救股价,也就不难理解了。

  顺荣股份董秘张云则表示,继续推进重组是为了公司的发展。张云称,三七玩主要的价值是网络游戏平台,这个平台无论是对于目前直接产生的收益,还是未来对于公司其他业务的带动,都具有价值,如果放弃这块优质资产未免可惜。

  有券商分析师也指出,尽管存在一定泡沫,但不可否认,三七玩仍是TMT板块中难得的投资标的。

  对顺荣股份而言,如何化解重组中的借壳质疑仍是一道难题。

  有券商人士指出,如果公司调整重组方案的话,最具可行性的操作中,最简单的莫过于仍旧按借壳上市来操作,再过两个月左右,即可满足借壳上市的时间要求。这样做的方案简单,股权清晰,过会风险也较小。另外,如果公司实际控制人要保住控股权的话,在配套募集资金中增加对吴氏家族发行股数,降低对李卫伟、曾开天的发行总股数,使发行后吴氏家族股数大于后者所持总股数,从而避免一致行动人嫌疑。

  主业不振 根基不牢

  顺荣股份的前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司,成立于1995年,于2011年3月登陆深交所,主营业务为汽车塑料燃油箱研制和生产销售,主营业务占其总营收的99%以上。

  顺荣股份招股书显示,2008~2010年间,公司营业收入分别实现1.9亿元、2.4亿元、3.2亿元,年均复合增幅为29.25%。2008年实现净利润2190.49万元,2009年、2010年分别增长至3866.21万元、4922.22万元。公司的营业收入也从1.89亿元增长至3.17亿元。

  正是凭借着之前几年间的高速发展,顺荣股份成功以49.95倍的发行市盈率超募3.06亿元登陆资本市场。

  不过,虽然公司是汽车塑料燃油箱龙头,市场份额约为9%,位列全行业第二,但上市之初仍遭到不少机构对其发展前景的质疑。如今,这些担忧已成现实。

  从2011年起,受国内汽车行业整体景气度下降、自主品牌汽车生存及发展面临挤压等因素的影响,汽车零配件行业整体下滑严重,顺荣股份的业绩迅速变脸,逐年大幅下滑,财报显示,2011年实现营收3.38亿元,净利润4069万元;2012年营收3.09亿元,净利润降至1287万元。而2013年实现营业收入2.57亿元,同比下降16.8%;净利润更是同比大降71.4%至368.12万元。顺荣股份称,2013年度产销塑料燃油62万套,未能达到年初制定的90万套产销目标。2014年,公司仍将以90万套为目标,争取实现塑料燃油箱主营业务收入4亿元。

  主营业务单一、盈利能力羸弱的顺荣股份,急需寻求转型出路,打造新的利润增长点。顺荣股份称,为减少经济周期对公司业绩的负面影响,公司积极关注外部经济环境的走向,寻找恰当的转型契机及业务领域,以求形成互补性的业务组合。

  据悉,顺荣股份前期考察过环保、食品、文化创意等产业的多家企业,经审慎调查分析认为以网络游戏行业为代表的文化创意产业是较理想的投资领域。

  于是,顺荣股份以溢价26倍的价格收购三七玩60%股权,押注游戏业务。

  顺荣股份称,页游平台运营行业与顺荣股份原有的汽车零部件主业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面具有较强的互补性。网游业受经济周期影响较小,从业企业多为轻资产型高科技企业,消费者单次消费金额小、消费周期短、现金流较好,行业整体前景向好。因此,涉足网游将成为公司一个新的利润增长点。

  公开数据显示,三七玩在2011年、2012年及2013年1-7月的营业收入为106.98万元、58719.62万元、81315.20万元,同期净利润为-93.92万元、6955.48万元、11457.78万元,业绩呈逐年增长之势。此外,截至去年7月,三七玩公司累计注册用户1.74 亿人,月付费用户数23.37万,月ARPU值431.27元,月充值额过亿元。

  易观智库产业数据库发布的《2013年Q1中国网页游戏运营平台竞争格局》显示,37wan游戏平台的市场份额为8.2%,处于行业第五位,稳居页游运营平台第一梯队。

  另外,曾、李二人还承诺2013年度、2014年度、2015年度和2016年度,三七玩将实现净利润分别不低于2.2亿元、3亿元、3.6亿元和4.32亿元。

  显而易见,三七玩的盈利能力更加强大,资产状况更为优良。且可以预期的是,一旦三七玩实现并表,顺荣股份的业绩将获得很大程度的提升。

  不过,尽管顺荣股份强调,区别于游戏开发商,三七玩作为平台运营企业具有更强的抗风险能力,收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险。但分析人士指出,长远来看,页游面临来自手游的冲击日益突显。作为网游平台运营商,三七玩未来的盈利能力主要还是受页游行业发展趋势影响。近年来网游市场增幅较大,但手游更受市场青睐。相关统计资料也显示,页游玩家流失率正在增加,越来越多人更热衷去尝试手游产品,投资者担忧这种必然趋势对三七玩的未来发展不利。

  isuppli游戏产业分析师崔辰毓也指出,页游市场目前的大环境整体缩水,中小型页游企业生存不易,页游公司转型手游已成趋势。从目前看,三七玩并没有进军手游市场或向其他方面转型,如果三七玩还是以页游作为公司发展的主动力,随着手游的冲击以及一些大公司页游的发展,即使三七玩获得了资金支持,其盈利也不见得会有明显增长。

  而缺乏互联网基因的顺荣股份控股三七玩也不被业界看好。有分析认为,游戏行业的核心资产是团队,被收购后,团队能否有效磨合,能否继续创新,中高层人员会否流失,都是极为重要的问题。

  一投行人士指出,顺荣股份,即使重组成功也可能面临双重风险。一是跨界投资毕竟“隔行如隔山”,不仅要付出学费,还有误入歧途的风险;此外,其本就捉襟见肘的资金被分流投资到其他产业,原有的主业经营更难以翻身。

  赢周刊记者 陈纯丽

 
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