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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书(2001)

   日期:2016-05-27     浏览:733458    评论:0    
核心提示:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书证监发[2001]41号目录第一章总则第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构
                              公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书
                                            证监发[2001]41号 
    目录
    第一章总则第二章招股说明书
    第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项第十五节董事及有关中介机构声明
    第十六节附录和备查文件第三章招股说明书摘要第四章附则
    第一章总则
    第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本准则。
    第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称“发行人”)应按本准则编制招股说明书,并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要,作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,经中国证监会核准后按规定披露。
    拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。
    第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
    第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可针对根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在申报时作书面说明。
    第五条由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。
    第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
    第七条发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
    第八条招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效;特别情况下可由发行人申请适当延长,但至多不超过一个月。
    第九条招股说明书的有效期为三个月,自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的,应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下,发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限,但至多不超过一个月。
    第十条发行人申请文件经核准后,在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项,如发生股东或董事、经理(含总裁等相当的职务)变动,出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动,取得或失去新的重大专利或特许权,以及进行新的重大投资或融资行为等,发行人应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料,必要时应重新经过中国证监会核准。
    经中国证监会核准后,如发行人认为还有必要对招股说明书进行修改的,应书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。
    在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的,发行人也应及时履行信息披露义务。
    第十一条发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”,并在“风险因素”一节详细披露。
    第十二条招股说明书还应满足如下一般要求:
    (一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
    (二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
    (三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制招股说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
    (四)招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);(五)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
    第十三条招股说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
    第十四条发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所,以备查阅。
    第十五条发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
    第十六条在招股说明书及其摘要披露前,任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息,或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的,应遵守中国证监会的相关规定。
    第十七条发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
    第十八条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
    第十九条主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书,并对招股说明书的内容进行核查,确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。
    第二十条发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书,并应对招股说明书进行审阅,确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,并承担相应的责任。
    第二十一条发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
    第二十二条特殊行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。
    第二章招股说明书
    第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
    第二十三条招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样,并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
    第二十四条招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。
    第二十五条招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容:(一)发行股票类型;(二)发行股数;(三)每股面值;(四)每股发行价格;(五)预计发行日期;(六)申请上市证券交易所;(七)主承销商;(八)正式申报的招股说明书签署日期。
    第二十六条招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明:
    “发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
    “中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
    “根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”
    第二十七条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人还应作如下提示:“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。”
    第二十八条招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
    第二十九条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二节概览
    第三十条发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明:“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”
    第三十一条发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东,发行人的主要财务数据,本次发行情况及募股资金主要用途等。第三节本次发行概况
    第三十二条发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:
    (一)股票种类;(二)每股面值;(三)发行股数、占发行后总股本的比例;(四)每股发行价;(五)标明计量基础和口径的市盈率;(六)预测盈利总额及发行后每股盈利(如有);(七)发行前和发行后每股净资产;(八)发行方式与发行对象;(九)承销方式;(十)本次发行预计实收募股资金;
    (十一)发行费用概算(主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)。
    第三十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:
    (一)发行人;(二)主承销商及其他承销机构;(三)推荐人;(四)发行人聘请的律师事务所;(五)会计师事务所;(六)资产评估机构(若有);(七)股票登记机构;(八)收款银行;(九)其他与本次发行有关的机构。
    第三十四条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    第三十五条发行人应针对不同的发行方式,披露至上市前的有关重要日期,主要包括:
    (一)发行公告刊登的日期;(二)预计发行日期;(三)申购期;(四)资金冻结日期;(五)预计上市日期。第四节风险因素
    第三十六条本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素,特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。
    第三十七条发行人应针对实际情况,对本准则规定的风险因素有选择地进行增减,但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。
    第三十八条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析;无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。
    第三十九条所披露的风险因素应充分、准确、具体,发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。
    第四十条凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素,应详尽披露该风险及其形成的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。
    第四十一条发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施,但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。
    第四十二条关于市场风险,应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险,存在的市场饱和或市场分割的风险,以及过度依赖单一市场的风险等。
    发行人产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的,应做“特别风险提示”。
    第四十三条关于业务经营风险,应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险,主营业务变更的风险,经营场所过度集中或分散的风险,以及所从事行业不景气的风险等。
    发行人业务存在境外经营的,应专门披露有关境外经营的风险。
    发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别风险提示”。
    第四十四条关于财务风险,应说明偿还债务的风险,对外投资收益不确定的风险,资产流动性风险,担保等或有负债的风险,债务结构不合理的风险,应收款项发生坏帐的风险,难以持续融资的风险等,以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。
    发行人主要的财务指标出现重大异常,存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的,应做“特别风险提示”。
    第四十五条关于管理风险,应说明组织模式和管理制度不完善的风险,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险,发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。
    对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示”。
    第四十六条关于技术风险,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。
    发行人不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的,应做“特别风险提示”。
    第四十七条关于募股资金投向风险,应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。
    募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,导致发行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。
    第四十八条关于政策性风险,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。
    发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。
    第四十九条关于其他风险,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。
    第五十条发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。第五节发行人基本情况第五十一条发行人应披露其基本情况,主要包括:(一)注册中、英文名称及缩写;(二)法定代表人;(三)设立(工商注册)日期;(四)住所及其邮政编码;(五)电话、传真号码;(六)互联网网址;(七)电子信箱。
    第五十二条应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:
    (一)发行人设立方式;(二)发起人;(三)历次股本形成及股权变化情况;(四)发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。
    第五十三条发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
    第五十四条发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。
    第五十五条应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。
    第五十六条发行人应简介员工及其社会保障情况,主要包括:
    (一)员工人数及变化情况;(二)员工专业结构;(三)员工受教育程度;(四)员工年龄分布;
    (五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
    第五十七条发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。
    第五十八条发行人应披露有关股本的情况,主要包括:(一)发行人股本结构的历次变动情况;(二)外资股份(若有)持有人的有关情况;(三)持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职;(四)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况;(五)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构;
    (六)本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列最大10名股东的名单及简要情况。
    第五十九条发行人如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况:
    (一)内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;
    (二)内部职工股发生过转移或交易的情况;
    (三)首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例;
    (四)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况;
    (五)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等;
    (六)对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
    第六十条发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
    第六十一条发行人应披露其发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:
    (一)股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;(二)所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况;
    (三)如发起人或股东为企业法人,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
    第六十二条发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。
    第六十三条发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。
    第六十四条发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。
    第六十五条发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。
    第六十六条发行人若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。第六节业务和技术
    第六十七条发行人应披露所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
    第六十八条发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。
    第六十九条发行人应披露面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。
    第七十条发行人应简介其业务范围及主营业务。
    第七十一条发行人应视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:
    (一)发行人主要业务的构成;(二)前三年的主要产品(或服务)及其生产能力;(三)每种主要产品或服务的主要用途;(四)主要产品的工艺流程或服务的流程图;
    (五)主要产品(或服务)所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;
    (六)每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成;
    (七)存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施;
    (八)每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
    第七十二条发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:
    (一)发行人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度(指出财务折旧程度)、技术先进程度、报废或更新的可能;
    (二)发行人的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的,应简要披露评估方法及其依据;
    (三)土地使用权(包括水面养殖权等)、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。
    第七十三条发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得(如属租用,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。
    第七十四条发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。
    第七十五条发行人若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
    第七十六条发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。
    第七十七条发行人应披露主要客户及供应商的资料,主要包括:
    (一)向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比;
    (二)对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比;
    (三)如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,则应披露其名称及采购或销售的比例。
    第七十八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。
    第七十九条发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。
    第八十条发行人应披露核心技术的来源和方式,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。
    第八十一条发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。
    第八十二条发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括:
    (一)发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值;
    (二)发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;
    (三)发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
    第八十三条发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。
    发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。
    第八十四条发行人应披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。
    第八十五条发行人应披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
    第八十六条发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。
    第八十七条发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。第七节同业竞争与关联交易
    第八十八条发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人(以下简称“竞争方”)从事相同、相似业务的情况。
    第八十九条对存在上述相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。
    第九十条对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的具体措施,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如:
    (一)针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到发行人的措施;
    (二)竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;(三)发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;
    (四)竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
    对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的,发行人还应做“特别风险提示”。
    第九十一条应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
    第九十二条如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争,应予以披露。
    第九十三条发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
    第九十四条发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。
    第九十五条发行人应披露的关联方,主要包括:(一)控股股东;(二)其他股东;(三)控股股东及其股东的控制或参股的企业;(四)对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人;
    (五)发行人参与的合营企业;(六)发行人参与的联营企业;
    (七)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业;
    (八)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
    第九十六条应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    发行人应披露上述关联关系的实质,发行人董事会应对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式,应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
    第九十七条应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或由关联方单位直接或间接委派。
    第九十八条发行人应披露的关联交易主要包括:(一)购销商品;(二)买卖有形或无形资产;(三)兼并或合并法人;(四)出让与受让股权;(五)提供或接受劳务;(六)代理;(七)租赁;(八)各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;(九)提供资金或资源;(十)协议或非协议许可;(十一)担保;(十二)合作研究与开发或技术项目的转移;(十三)向关联方人士支付报酬;(十四)合作投资设立企业;(十五)合作开发项目;(十六)其他对发行人有影响的重大交易。
    第九十九条发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较的口径。
    第一百条发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。(完)
 
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