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深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南

   时间:2016-05-27 03:50:11     浏览:721900    评论:0    
核心提示:深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南第一章概述第二章备案与发行第三章产品设计与投资者权益保护第四章投资者适当性管理第五章转让服务第六章信息披露第七章自律监管和纪律处分措施第八章其他事项附件1:中小企业私募债券备案登记表附件2:中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求附件3:董事、监事、高级管理人员
          深圳证券交易所中小企业私募债券
    试点业务指南
    第一章概述
    第二章备案与发行
    第三章产品设计与投资者权益保护
    第四章投资者适当性管理
    第五章转让服务
    第六章信息披露
    第七章自律监管和纪律处分措施
    第八章其他事项
    附件1:中小企业私募债券备案登记表
    附件2:中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求
    附件 3:董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册报送
    格式
    附件4:中小企业私募债券合格投资者风险认知书模板
    附件5:XX证券中小企业私募债券合格投资者名单报送格式
    附件6:深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议
    附件7:中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求
    附件8:关于XX在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让公
    告书的内容与格式要求
    附件9:关于印发中小企业划型标准规定的通知
    2
    为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展,根据《深圳证券交
    易所交易规则(2011年修订)》、《深圳证券交易所综合协议交易平台
    业务实施细则》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
    (以下简称“《试点办法》”)等有关规定,制定本指南。
    第一章概述
    本指南所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”),是指
    中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限
    还本付息的公司债券。
    试点期间,私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划
    型标准规定的通知》【工信部联企业(2011)300 号】(详见附件9)
    规定的,未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业,但暂不包
    括房地产企业和金融企业。
    私募债券应当由具有承销业务资格的证券公司(以下简称“会
    员”)承销。证券公司开展中小企业私募债券试点业务,应当严格执
    行中国证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办
    法》的规定,承销发行私募债券。
    私募债券发行后,发行人应当按照中国证券登记结算有限责任公
    司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》,在中国证券登
    记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)
    办理私募债券的集中登记。
    在本所进行的中小企业私募债券业务,适用本指南。本指南未做
    规定的,适用《试点办法》和本所其他有关规定。
    3
    第二章备案与发行
    私募债券在本所进行转让的,在发行前应当在本所备案。本所接
    受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。发行人
    发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题,由发行人自行处理。私
    募债券投资风险由投资者自行承担,本所不承担责任。
    一、备案条件
    在本所备案的私募债券应当符合以下条件:
    (一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公
    司;
    (二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍;
    (三)期限在一年(含)以上;
    (四)本所规定的其他条件。
    二、备案申请
    私募债券的备案申请,应当通过本所会员业务专区办理。
    私募债券承销商登录本所会员业务专区,通过“公文及报表上传
    —中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目提交备案材料,备
    案材料应当包括下列文件:
    (一)备案登记表(内容与格式见附件1);
    (二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;
    (三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;
    (四)私募债券承销协议;
    4
    (五)私募债券募集说明书(内容与格式见附件2);
    (六)承销商的尽职调查报告,包括但不限于以下内容:
    1、发行人的基本情况和实际控制人情况;
    2、经营范围和主营业务情况;
    3、公司治理和内部控制情况;
    4、财务状况及偿债能力;
    5、信用记录调查;
    6、所募资金用途;
    7、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(若有);
    8、或有事项及其他重大事项情况。
    (七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;
    (八)发行人经具              有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务
    所审计的最近两个完整会计年度的财务报告;
    (九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;
    (十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真
    实性、准确性和完整性的承诺书;
    (十一)承销商通过中国证券业协会备案的文件;
    (十二)发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东
    名册(内容与格式见附件3);
    (十三)本所规定的其他文件。
    三、备案流程
    本所对备案材料的完备性进行核对,备案材料不齐全的,将要求
    5
    承销商重新提交;备案材料齐全的,本所确认接受材料。
    本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重
    新补充材料,并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。
    承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进
    度。
    私募债券发行人取得《接受备案通知书》后,应当在六个月内完
    成发行。《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效,对于
    失效后发行的私募债券,中国结算深圳分公司将不予办理登记。
    四、发行认购
    合格投资者认购私募债券时,应当与发行人签署认购协议。认购
    协议应当至少包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务
    及其他声明或者承诺等内容。
    第三章产品设计与投资者权益保护
    一、产品设计
    私募债券可以采用非标准化的产品设计。
    (一)私募债券可以由发行人单独发行,或者由两个及以上发行
    人集合发行;
    (二)私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定
    利率、附息式浮动利率等方式;
    (三)私募债券可以设置附认股权或者可转股条款,但是应当符
    合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定;
    6
    (四)私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或
    者投资者回售选择权。
    试点期间,私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过本所交易
    系统提供服务,由承销商通过场外方式自行处理,并向中国结算深圳
    分公司办理变更登记。若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后,
    发行人可申请终止转让服务。
    二、投资者权益保护
    (一)受托管理人
    发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债
    券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。
    为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托
    管理人。
    在私募债券存续期限内,由私募债券受托管理人依照约定维护私
    募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的
    最大利益行事,不得与私募债券持有人存在利益冲突。
    私募债券受托管理人应当履行下列职责:
    1、持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响私募债
    券持有人重大权益的事项时,召集私募债券持有人会议;
    2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的,私募债券受托
    管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文
    件,并在担保期间妥善保管;
    3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间
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    的谈判或者诉讼事务;
    4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括提取偿债
    保障金)的执行情况,并出具受托管理人事务报告;
    5、预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依
    法申请法定机关采取财产保全措施;
    6、发行人不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破
    产的法律程序;
    7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
    (二)债券持有人会议
    发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规
    则,约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、
    程序和其他重要事项。
    存在下列情况的,应当召开私募债券持有人会议:
    1、拟变更私募债券募集说明书的约定;
    2、拟变更私募债券受托管理人;
    3、发行人不能按期支付本息;
    4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
    5、保证人或者担保物发生重大变化;
    6、发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
    (三)偿债保障金
    发行人应当设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和
    管理。在私募债券付息日十个工作日前,发行人应当将应付利息全额
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    存入偿债保障金专户;在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金
    余额不低于私募债券余额的20%。
    偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起,仅能用于兑付私募债
    券本金及利息。私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户
    的设立和资金使用情况。
    (四)限制股息分配措施
    发行人应当采取限制股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑
    付,并承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。
    (五)增信措施
    私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。
    发行人可采取其他内外部增信措施,提高偿债能力,控制私募债券风
    险。增信措施包括但不限于下列方式:
    1、限制发行人将资产抵押给其他债权人;
    2、第三方担保和资产抵押、质押;
    3、商业保险。
    第四章投资者适当性管理
    一、合格投资者
    参与私募债券认购和转让的合格投资者,应当符合下列条件:
    (一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、
    证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;
    (二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于
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    银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管
    理产品等;
    (三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;
    (四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元,实缴出资
    总额不低于人民币1000 万元的合伙企业;
    (五)经本所认可的其他合格投资者。
    发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,
    可以参与本公司发行私募债券的认购,但仅允许通过承销商交易单元
    进行转让。
    承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
    有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限
    制性规定的,遵照其规定。
    二、投资者适当性管理
    会员应当建立完备的投资者适当性管理制度,确认参与私募债券
    认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。会员
    应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示
    风险。
    投资者适当性管理具体流程和要求如下:
    (一)会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时,
    应当通过现场询问、提交证明文件等方式,收集投资者相关信息,甄
    别其是否具备一定的风险识别和承担能力。
    (二)若符合合格投资者条件,会员应当要求合格投资者在首次
    认购或者受让私募债券前,签署《风险认知书》(详见附件4),承诺
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    具备合格投资者资格,知悉并自行承担私募债券风险。
    (三)会员可以在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日,
    为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可
    参与私募债券的认购和转让。
    直接持有或租用本所交易单元的合格投资者,可以不签署《风险
    认知书》,直接参与私募债券的认购和转让。
    (四)会员在合格投资者开通权限的当日,向本所上报已开通权
    限的所有合格投资者情况。会员登录本所会员业务专区,通过“公文
    及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏
    目,上传Excel 格式的《xx 证券公司中小企业私募债券合格投资者
    名单》(内容与格式见附件5)进行报备。对于新增开通权限的合格
    投资者,会员应当及时更新上述名单,以全量形式覆盖原同名文件上
    传。
    (五)对于跨会员转托管的,投资者在向甲公司提出申请但未开
    通权限期间发生的转托管,该投资者须到乙公司重新提出申请办理开
    通权限;对于已经开通权限后的转托管,投资者可向乙公司出具在甲
    公司签署的风险认知书复本,乙公司在复核签署时间等内容后,可以
    为其开通转让权限。
    (六)会员不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私
    募债券。
    (七)会员应当以电子或者书面的方式,妥善保存投资者相关证
    明文件和已签署的《风险认知书》等资料。
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    第五章转让服务
    私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让
    的,须报经中国证监会批准。
    一、转让服务准备流程
    发行人完成私募债券的集中登记后,应当委托转让服务推荐人向
    本所提出私募债券转让服务申请。
    (一)转让服务推荐人
    发行人申请私募债券在本所转让前,须委托承销商作为其转让服
    务推荐人,并出具转让服务推荐书。
    转让服务推荐人应当保证发行人向本所提交的转让服务申请材
    料、转让服务公告书等没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
    保证对其承担连带责任。转让服务推荐人不得利用其在推荐过程中获
    得的内幕信息进行内幕交易,为自己或者他人牟取利益。
    (二)提交申请材料与签订协议
    发行人申请私募债券在本所转让的,应当通过本所会员业务专区
    办理。
    私募债券承销商登录本所会员业务专区,通过“公文及报表上传
    —中小企业私募债试点业务—转让服务申请”栏目提交转让服务申请
    材料。申请材料应当包括以下内容:
    1、转让服务申请书;
    2、私募债券登记证明文件(须提供原件);
    3、转让服务推荐书;
    4、本所要求的其他材料,包括发行人信息披露事务专员和主承
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    销指定督导员联系信息等。
    私募债券转让前,发行人应当与本所签订《深圳证券交易所中小
    企业私募债券转让服务协议》(内容与格式见附件6)。
    二、转让服务平台与相关规定
    私募债券投资者通过本所综合协议交易平台(以下简称“协议平
    台”)进行私募债券转让。
    在协议平台进行私募债券转让的,应当遵循以下规定:
    1、转让私募债券投资者,应当持有中国结算深圳分公司人民币
    普通股票账户(A股证券账户)。
    2、本所私募债券代码区间为“118001-118999”,私募债券代码
    按顺序编制。
    3、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日9:15
    至11:30、13:00至15:30,申报当日有效。
    4、私募债券面值为人民币100 元,价格最小变动单位为人民币
    0.001 元。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间
    自行协商确定。私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交
    量加权平均价;当日无成交的,以前收盘价为当日收盘价。
    5、私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不
    得低于人民币50万元。
    6、试点初期,协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报”指
    令,不接受“意向申报”和“定价申报”指令。“成交申报”指令包
    括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交
    易单元代码等内容。“成交申报”指令在协议平台确认成交前可以撤
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    销。
    7、私募债券按全价方式进行转让。私募债券转让可以当日回转。
    8、本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认,对导
    致私募债券持有账户数超过200 人的转让不予确认。
    9、承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市。
    三、转让成交信息披露
    私募债券转让成交信息在协议平台即时披露,并于每日收市后通
    过本所网站-综合协议平台栏目(http://www.szse.cn/main/ints/)
    向市场披露。成交信息内容包括:证券名称、证券代码、成交价格、
    成交数量、买卖双方交易单元名称和代码等。
    四、暂停、恢复及终止提供转让服务
    (一)暂停、恢复提供转让服务
    本所会员专区以外的公共媒体中出现发行人发布的尚未披露的
    私募债券相关信息,可能或者已经对私募债券及其衍生品种交易价格
    产生重大影响的,发行人应当向本所申请暂停提供转让服务,直至按
    规定在会员专区发布相关公告后予以恢复转让服务。
    本所可根据市场需要对私募债券及其衍生品种采取临时停止提
    供转让服务的措施,相关情形消除后予以恢复。
    发行人有下列情形之一的,本所对私募债券临时停止提供转让服
    务,并在十五个工作日内决定是否暂停提供转让服务:
    1、发行人有重大违法行为;
    2、未按照私募债券募集说明书要求履行义务;
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    3、本所规定的其他情形。
    本所暂停提供私募债券转让服务后,上述所列情形消除的,发行
    人可向本所提出恢复提供转让服务的申请,本所在收到申请后十五个
    工作日内决定是否恢复提供转让服务。
    (二)终止提供转让服务
    私募债券出现下列情况之一的,本所终止提供转让服务:
    1、发行人有上述暂停提供转让服务中第1、2项所列情形之一经
    查实后果严重的;
    2、发行人解散或者被宣告破产的;
    3、债券到期的。
    属于终止提供转让服务第1、2 项所列情形之一的,由本所作出
    是否终止提供转让服务的决定。
    属于终止提供转让服务第3项情形的,本所于私募债券到期前五
    个工作日终止提供转让服务。
    第六章信息披露
    一、信息披露义务
    私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务。私募债券承销
    商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董
    事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,
    没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担个别和连
    带的责任。
    15
    在私募债券存续期间,发行人应当履行以下信息披露义务:
    1、发行人应当在完成私募债券登记后三个工作日内,披露《私
    募债券发行结果公告》(内容与格式见附件7)与私募债券募集说明
    书。
    2、本所对私募债券提供转让服务前五个工作日内,发行人应当
    披露《关于××在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告
    书》(内容与格式见附件8)。
    3、私募债券付息两个工作日前,发行人应当披露《私募债券付
    息公告》。
    《私募债券付息公告》应当至少包括发行人名称、私募债券简称
    和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、除
    息日、派息日、派息金额以及税务处理等内容。
    4、私募债券兑付五个工作日前,发行人应当披露《私募债券兑
    付公告》。
    《私募债券兑付公告》应当至少包括发行人名称、私募债券简称
    和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、摘
    牌日、到期兑付日以及兑付金额等内容。
    5、私募债券转股、回售或者赎回业务申报起始日前,发行人应
    当至少披露三次《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》;私募
    债券转股、回售或者赎回业务实施完成后,发行人应当披露《私募债
    券转股/回售/赎回结果公告》。
    16
    《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》应当至少包括发行
    人名称、私募债券简称和代码、转股/回售/赎回申报期间、申报方式、
    转股/回售/赎回价格、股权分配日或者回售/赎回资金到账日等内容。
    《私募债券转股/回售/赎回结果公告》应当至少包括发行人名
    称、私募债券简称和代码、转股/回售/赎回业务发生前后对债券托管
    额的影响以及新增转股数量等内容。
    6、发行人可以根据私募债券募集说明书的规定,选择是否披露
    定期报告。
    7、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股
    东转让私募债券的,当事人与承销商应当及时通报发行人。发行人应
    当在转让达成后三个工作日内,披露董事、监事、高级管理人员及持
    股比例超过5%的股东转让私募债券相关情况。
    8、发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响
    其偿债能力的重大事项。
    重大事项包括但不限于以下内容:
    (1)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
    (2)发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%;
    (3)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产10%;
    (4)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;
    (5)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    (6)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
    (7)发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼,或者已
    就重大经济事件接受有关部门调查。
    17
    三、信息披露方式与流程
    上述发行人应当履行的信息披露义务中,除私募债券募集说明书
    和定期报告可以通过本所会员业务专区向合格投资者披露或者由承
    销商向指定合格投资者披露外,其他信息披露均应当在本所会员业务
    专区向私募债券持有人等合格投资者披露。
    在本所会员业务专区的信息披露具体流程如下:
    (一)承销商登录本所会员业务专区,通过“公文及报表上传—
    中小企业私募债试点业务—信息披露申请”栏目进入信息披露页面;
    (二)承销商在线选择信息披露类别后,提交信息披露文件。
    第七章自律监管和纪律处分措施
    发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反《试点办法》、募
    集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可采
    取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者终止为其债券提供转让
    服务等措施。
    会员、中介机构及相关人员违反《试点办法》规定,未履行信息
    披露义务或者所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,
    本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可
    上报相关主管机关查处。
    会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和
    风险承受能力的合格投资者的,本所可责令其改正,并视情节轻重采
    取相应的自律监管或者纪律处分等措施。
    18
    私募债券转让双方转让行为违反《试点办法》、本所其他相关规
    定的,本所可责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。
    前述主体被本所采取纪律处分措施的,本所将其记入诚信档案。
    第八章其他事项
    试点期间,本所暂免向发行人收取转让服务费用;私募债券转让
    经手费等,参照公司债券标准执行。
    本指南并非本所业务规则或对规则的解释,本所将根据需要随时
    进行修订,恕不另行通知
    本所保留对本指南的最终解释权。
    19
    附件1:
    中小企业私募债券备案登记表
    提交申请备案时间:【】年【】月【】日
    发行方式 □单独发债 □集合发债,发行人数量:【】个
    名称
    公司类型 □境内股份有限公司(非上市) □境内有限责任公司(非上市)
    经营范围
    主营业务内容
    行业类型
    □农林牧渔业 □工业 □建筑业 □批发业 □零售业
    □交通运输业 □仓储业 □邮政业 □住宿业 □餐饮业
    □信息传输业 □软件和信息技术服务业 □房地产开发经营
    □物业管理 □租赁和商务服务业 □其他未列明行业
    从业人数 【 】(若不适用,则填N/A)
    营业收入 【 】(若不适用,则填N/A)
    符合中小微企
    业范畴的依据
    资产总额【 】(若不适用,则填N/A)
    计划发行金额
    募集资金用途
    行业风险
    经营风险
    财务风险
    管理风险
    政策风险【 】(若不适用,则填N/A)
    汇率风险 【 】(若不适用,则填N/A)
    发行人风险
    提示
    其他风险【 】(若不适用,则填N/A)
    发行人相
    关信息
    其他信息 【 】(若不适用,则填N/A)
    债券全称
    债券承销商承销商联系人
    计划发行总额
    债券期限【 】年
    计息方式选择
    □贴现式□零息式□利随本清式□附息式固定利率
    □附息式浮动利率,【具体条款】
    □其他,【具体条款】
    付息次数选择□无□每年付息一次□每年付息两次□每年付息多次,【】次/年
    还本方式选择
    □到期还本并支付最后一期利息□到期一次还本付息
    □到期按面值偿付
    □提前还本方式,【具体条款】
    利率风险
    流动性风险
    偿付风险
    债券风险提示
    资信风险
    20
    其他风险【 】(若不适用,则填N/A)
    □ 聘请债券受托管理人,受托管理人为:【】
    □ 制定私募债券持有人会议规则
    偿债保障金专户开户银行名称
    偿债保障金专户账户号码
    限制股息分配措施
    投资者保护机制
    其他措施【 】(若不适用,则填N/A)
    附发行人或者投资□ 是 【具体条款】
    者选择权条款□ 否
    附认股权或者可转□ 是 【具体条款】
    股条款□ 否
    资信评级机构
    □ 是
    是否经资信评级主体评级 债项评级
    □ 否
    担保方式 □信用保证□质押□抵押□其它
    担保物/担保机
    □ 是 构
    【担保具体条款】
    是否附担保措施
    □ 否
    是否附其他增信措□ 是 【具体条款】
    施□ 否
    仲裁或者其他争议
    解决机制
    备案材料是否完备□是□否
    募集说明书内容是
    否按规定完整编制
    □是□否
    其他重要信息【 】(若不适用,则填N/A)
    承销商签章栏
    声明:本公司作为本期中小企业私募债券的承销商,已取得中国证券业协会认定的中小企业
    私募债券承销业务资格,并完成对发行人及相关当事人的尽职调查。本公司现代表发行人向
    深圳证券交易所申请本期中小企业私募债券备案发行,并承诺将按照深圳证券交易所和中国
    证券业协会的相关规定,严格遵守执业规范和职业道德,履行为本期中小企业私募债券业务
    开展的相关责任和义务。
    【承销商签章处】
    【签署日期】
    注:①若是两个及以上发行人以集合方式发行私募债券,应当分别列出各发行人
    相关信息,且所列出的发行人数量与第一栏“发行方式-集合发债-发行人
    数量”勾稽一致;各发行人计划发行金额合计与下一栏计划发行总额勾稽
    一致。
    21
    ②担保具体条款包括:具体担保情况、担保期限、担保范围、担保人资信
    评级机构和评级情况、担保人累计对外担保情况、担保物评估机构和评
    估价值、担保物权属情况、担保责任及担保附加条款等。
    ③本表格所有项目都是必填内容,请填写完整后提交。
    22
    附件2:
    中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求
    一、总则
    (一)为规范公司发行中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)的信息
    披露行为,保护投资者合法权益,根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小
    企业私募债券业务试点办法》等有关规定,制定本指南。
    (二)发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”),应当按           本指南
    的要求编制中小企业私募债券募集说明书(以下简称“募集说明书”),作为向
    深圳证券交易所(以下简称“本所”)备案的必备文件,并按规定披露。
    (三)本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否
    有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    (四)发行人应当在募集说明书扉页作如下声明:
    “发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合
    法合规、发行程序合规,本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责
    人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完
    整。
    凡欲认购本期私募债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息
    披露文件,并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定,
    均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性
    判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书
    对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后,发行人经营变
    化引致的投资风险,由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时,
    应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
    投资者认购本期私募债券,视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有
    人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受
    托管理人报告置备于私募债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。”
    23
    (五)募集说明书的编制应当遵循以下要求:
    1、募集说明书全文文本封面应当标有“XXX 公司非公开发行××年中小企
    业私募债券募集说明书”字样,并应当载明发行人及承销商的名称和住所,还应
    当载明正式申报的募集说明书签署日期;
    2、发行人应当对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义,
    募集说明书的释义应当在目录次页排印;
    3、引用的数据应当提供资料来源,事实依据应充分、客观;
    4、引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应当指人民
    币金额,并以元、千元、万元或者亿元为单位。
    二、募集说明书
    (一)发行概况
    1、发行的基本情况及发行条款,包括但不限于以下内容:
    (1)接受私募债券备案的单位、时间、文号以及备案规模;
    (2)私募债券发行相关情况,包括私募债券名称、发行总额、发行方式和
    发行对象;若分次发行的,披露各期发行安排;
    (3)私募债券产品设计,包括债券票面面额、发行价格、存续期限、票面
    利率、计息方式、还本付息方式、付息日和本金兑付日、提前偿还本金安排(如
    有)、发行人或者投资者选择权条款(如有)、认股权或者可转股条款(如有)、
    担保措施及担保方式(如有)、私募债券受托管理人、偿债保障机制以及限制股
    息分配措施等;
    (4)私募债券募集资金用途;
    (5)私募债券资信评级机构与信用级别(如有);
    (6)承销商及承销安排。
    2、本期私募债券认购与转让服务安排
    (1)认购期限;
    (2)发行结果公告日期;
    (3)申请提供转让服务的地点与平台;
    (4)投资者适当性管理与200 人投资者的约束条件。
    24
    3、披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应当
    披露有关经办人员的姓名:
    (1)发行人;
    (2)承销商;
    (           3)律师事务所;
    (4)会计师事务所;
    (5)私募债券受托管理人;
    (6)担保人(如有);
    (7)资信评级机构(如有);
    (8)收款银行;
    (9)申请提供私募债券转让服务的证券交易所;
    (10)私募债券登记机构;
    (11)其他与发行相关的机构。
    (二)风险因素
    1、发行人应当遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或者间接对发行人生
    产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行
    人应当针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。
    2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本
    息偿付的具体风险因素,对这些风险因素能作出定量分析的,应当进行定量分析;
    不能作出定量分析的,应当进行定性描述。
    3、发行人应当披露下列风险因素:
    (1)本期私募债券的投资风险:
    ①利率风险。市场利率变化对本期私募债券收益的影响;
    ②流动性风险。本期私募债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响;
    ③偿付风险。本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险;
    ④本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险,如
    偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等;
    ⑤资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风
    险;
    25
    ⑥担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对
    本期债券本息偿还的影响等。
    (2)发行人的相关风险:
    ①行业风险。发行人因行业所在的阶段、行业所面临的困境而可能存在的风
    险;
    ②财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的
    财务风险,对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险;
    ③经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商
    业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、
    市场占有率下降等风险;
    ④管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风
    险,如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失,及其可能
    对私募债券本息偿付的影响;
    ⑤政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策
    性风险,如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制
    度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人
    的影响。
    4、发行人如披露风险的相应对策,主要应当披露发行人针对风险已经采取
    的具体措施。
    (三)发行人的资信状况(如有)
    1、发行人应当披露所聘请的资信评级机构及其对本期私募债券的信用评级
    情况。
    2、发行人如披露信用评级报告,信用评级报告至少包括下列情况:
    (1)信用评级结论及标识所代表的涵义;
    (2)提供担保的,应当对比说明有无担保的情况下评级结论的差异;
    (3)评级报告揭示的主要风险;
    (4)跟踪评级的有关安排;
    (5)其他重要事项。
    (四)担保(如有)
    26
    1、发行人应当披露本期私募债券的担保情况、担保授权情况。
    2、提供保证担保的,应当披露保证人的基本情况,至少包括下列事项:
    (1)基本情况简介;
    (2)最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动
    比率等主要财务指标,并注明是否经审计;
    (3)资信状况;
    (4)累计对外担保的金额;
    (5)累计担保余额占其净资产额的比例;
    (6)偿债能力分析。
    3、提供保证担保的,应当披露私募债券担保协议或者担保函的主要内容,
    至少包括下列事项:
    (1)担保金额;
    (2)担保期限;
    (3)担保方式;
    (4)担保范围;
    (5)发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利
    义务关系;
    (6)反担保和共同担保的情况(如有)。
    (7)各方认为需要约定的其他事项。
    4、提供抵押或者质押担保的,应当披露担保物的名称、金额(账面价值和
    评估值)、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,并说明担
    保物发生重大变化时的持续披露安排。
    5、提供抵押和质押担保的,应当披露担保物的评估、登记、保管和相关法
    律手续的办理情况,并披露担保的范围。
    (五)投资者权益保护
    1、发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施,至少应当包括以下
    内容:
    (1)发行人应当设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理。
    27
    发行人应当承诺,在私募债券付息日十个工作日前,将应付利息全额存入偿
    债保障金专户;在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债
    券余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起,仅能用于兑付私募债
    券本金及利息,不得挪作他用。
    (2) 发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约
    情况时的解决措施。
    发行人应当作出董事会决议并披露,在出现预计不能按期偿付私募债券本息
    或者到期未能按期偿付私募债券本息时,公司将至少采取如下措施:
    ①不向股东分配利润;
    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    ③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    ④主要责任人不得调离。
    2、发行人应当披露限制股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑付,并
    承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。
    3、发行人应当披露所聘任的私募债券受托管理人、受托管理协议、受托管
    理人职责等事项,至少应当包括以下内容:
    (1)受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为
    私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
    (2)在私募债券存续期限内,由私募债券受托管理人依照约定维护私募债
    券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事,
    不得与私募债券持有人存在利益冲突。
    (3)发行人应当和受托管理人订立私募债券受托管理协议情况,并应当明
    确提示投资者认购本期债券视作同意私募债券受托管理协议。
    (4)发行人应当披露私募债券受托管理协议的主要事项,至少包括下列事
    项:
    ①私募债券受托管理人的名称及基本情况;
    ②私募债券受托管理人的聘任情况,与发行人是否有利害关系;
    ③发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务和违约
    责任;
    28
    ④私募债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等;
    ⑤私募债券受托管理人的报酬情况;
    ⑥变更、解聘私募债券受托管理人的条件及程序;
    ⑦其他重要内容。
    (5)私募债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施,说明私募
    债券受托管理事务的主要程序和方式,说明如何出具私募债券受托管理事务报
    告。
    (6)私募债券受托管理人应履行的职责,至少应当包括:
    ①持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响私募债券持有人重大
    权益的事项时,召集私募债券持有人会议;
    ②发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的,私募债券受托管理人应当在
    私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保
    管;
    ③在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者
    诉讼事务;
    ④监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括提取偿债保障金)的执
    行情况,并出具受托管理人事务报告;
    ⑤预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机
    关采取财产保全措施;
    ⑥发行人不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
    ⑦私募债券受托管理协议约定的其他重要义务,至少包括受托管理人应当监
    督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况等内容。
    4、发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议相关规则。
    (1)私募债券持有人会议规则的主要内容,包括但不限于私募债券持有人
    会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力等。
    发行人应当明确提示投资者认购本期私募债券视作同意发行人制定的私募
    债券持有人会议规则。
    (2)私募债券持有人会议召开的情形。至少应当包括:
    ①拟变更私募债券募集说明书的约定;
    29
    ②拟变更私募债券受托管理人;
    ③发行人不能按期支付本息;
    ④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
    ⑤保证人或者担保物发生重大变化;
    ⑥发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
    (3)私募债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明决议对未参加会议
    或者明确表示不同意见的私募债券持有人的适用性,以及决议是否对全体私募债
    券持有人具有同等效力。
    (4)私募债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。
    (六)发行人基本情况
    1、发行人基本信息与业务情况,包括但不限于:发行人法定名称、注册地
    址及办公地址、注册资本、法人代表、行业类型、经营范围、经营方式、主营业
    务产品、符合中小微企业范畴的依据、行业现状和前景、主营业务状况以及发行
    人在行业中的地位和竞争优势。
    2、以图表方式披露发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。
    3、披露发行人控股股东的基本情况。若控股股东为自然人,应当披露其姓
    名与简要背景;若控股股东为法人,应当披露其名称、成立日期、注册资本和主
    要业务等内容。
    4、披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况,包括姓名、性别、年
    龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况。
    (七)财务会计信息
    1、如未作特别说明,本节信息中近两年的财务会计信息应当摘自经具有从
    事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告,发行境外上市外资
    股的境内股份有限公司应当以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。
    2、发行人应当简要披露财务会计信息,主要包括:
    (1)最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务
    报表的,应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表
    范围发生重大变化的,还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因
    及其影响;
    30
    (2)最近两年的主要财务指标,包括但不限于:流动比率、速动比率、资
    产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率;
    (3)对发行人最近两年的财务情况进行分析,说明发行人资产负债结构、
    现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续
    性。
    3、会计师事务所曾对发行人近两年财务报告出具非标准无保留意见的,发
    行人应当披露发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况
    的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充
    意见。
    4、发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况
    的信息,应当加以必要的说明。
    (八)募集资金运用
    1、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程
    序。
    2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的,发行人可以披露拟
    投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。
    (九)信息披露要求
    发行人应当按照《试点办法》第二十七条和本指南第六章的要求履行信息披
    露义务。
    (十)其他重要事项
    1、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况;
    2、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较
    大影响的未决诉讼或者仲裁事项,主要包括以下内容:
    (1)受理该诉讼或者仲裁的法院或者仲裁机构的名称;
    (2)提起诉讼或者仲裁的日期;
    (3)诉讼或者仲裁的当事人和代理人;
    (4)提起诉讼或者仲裁的原因;
    (5)诉讼或者仲裁请求;
    (6)可能出现的处理结果或者已生效法律文书的执行情况。
    31
    (十一)仲裁或者其他争议解决机制
    发行人应当披露仲裁及其他争议解决机制,至少应当包括拟报备证券交易所
    所在地仲裁、法律适用及法院管辖等内容。
    (十二)董事及有关中介机构声明
    1、发行人全体董事、监事及高级管理人员应当在募集说明书正文的尾页声
    明:
    “本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
    的法律责任。”
    声明应当由全体董事、监事及高级管理人员签名,并由发行人加盖公章。
    2、承销商应当在募集说明书正文后声明:
    “本公司已对募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
    声明应当由项目主办人、公司法定代表人或者其授权代表签名,并由公司加
    盖公章。
    3、发行人律师应当在募集说明书正文后声明:
    “本所及签字的律师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的法律
    意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
    的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
    声明应当由签字的律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖
    公章。
    4、承担审计业务的会计师事务所应当在募集说明书正文后声明:“本所及
    签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛
    盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异
    议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
    声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名,并由会计师事
    务所加盖公章。
    32
    5、承担资信评级业务(如有)或者者资产评估业务(如有)的机构应当在募
    集说明书正文后声明:
    “本机构及签字的资信评级人员(或者资产评估人员)已阅读募集说明书,
    确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员
    (或者资产评估人员)对发行人在募集说           明书中引用的报告的内容无异议,确认
    募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
    其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
    声明应当由签字的资信评级人员(或者资产评估人员)及单位负责人签名,
    并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。
    (十三)备查文件
    1、募集说明书结尾应当列明可向承销商进行查询的备查文件。
    2、备查文件包括下列文件:
    (1)本所接受备案通知书;
    (2)发行人最近两年的财务报告及审计报告;
    (3)法律意见书;
    (4)私募债券受托管理协议;
    (5)私募债券持有人会议规则。
    如有下列文件,应当作为备查文件披露:
    (1)担保合同和担保函;
    (2)资信评级报告;
    (3)担保资产的资产评估报告及有关审核文件;
    (4)发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事
    项处理情况的说明;
    (5)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见;
    (6)其他与发行有关的重要文件。
    33
    附件3:
    董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册报送格式
    发行人名称:
    私募债券名称:
    序号姓名/名称
    身份证号/企业注
    册号
    任职类型职务任职状态入职日期离职日期
    34
    附件4:
    中小企业私募债券合格投资者风险认知书模板
    投资者在参与中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)的认购和转让前,
    应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格,充分了解私募债券的特点及风险,
    审慎评估自身的经济状况和财务能力,考虑是否适合参与。具体包括:
    一、私募债券在交易所转让服务转让,但证券交易所并不对发行人的经营风
    险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券           的投资风险或者收益等作出判断或者保证。
    投资者将自行承担私募债券的投资风险。
    二、投资者应当知晓私募债券信息披露渠道,仔细了解私募债券募集说明书
    及相关信息披露文件所刊内容,特别是可能对私募债券收益产生影响的各类风
    险。
    三、投资者应当详细了解私募债券转让的业务规则,充分关注其可能存在无
    法进行转让的风险。按照业务规则,证券交易所对导致私募债券投资者超过200
    人的转让将不予确认,在私募债券持有人达到一定数量时,投资者可能出现无法
    进行转让的情况。同时由于私募债券的收益和风险特性,私募债券的转让可能不
    活跃,投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。
    四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风
    险。
    五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市
    场新的投资品种,与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善,相关的法律、法
    规和配套制度发生变化,可能会对私募债券持有人的权益产生影响。
    六、本风险揭示书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险,投资
    者应当对其它相关风险因素也有所了解和掌握,并确信自己已做好足够的风险评
    估与财务安排,避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。
    35
    投资者签署栏:
    本人(投资者)对上述《中小企业私募债券风险揭示书》的内容已经充分理
    解,承诺本人具备私募债券合格投资者资格,愿意参与私募债券的投资,并愿意
    承担私募债券的投资风险。
    特此声明
    股东代码:
    投资者签名:
    签署日期:
    (本风险揭示书一式二份,一份由证券公司留存备查,一份由委托人保存)
    36
    附件5:
    XX 证券中小企业私募债券合格投资者名单报送格式
    序号股东代码股东名称身份证号
    风险认知书
    签署日期
    交易权限开通
    日期
    报送会员代码
    注:
    1、EXCEL表格为2003年版格式。每次报送均为全量数据,用固定的文件名覆盖上一次报送
    的同名文件。各会员当日若无新的合格投资者,则无须报送。
    2、股东代码为10位固定长度的数字字符串。
    3、股东名称的最大长度为30个汉字字符。
    4、身份证号的最大长度为40个ASCII字符,对于法人,身份证号应当填写为企业注册号码。
    5、日期格式为YYYY-MM-DD,如2012-05-08。
    报送会员代码只能填写为各会员自身的会员代码。
    37
    附件6:
    深圳证券交易所中小企业私募债券提供转让服务协议
    甲方:深圳证券交易所
    法定代表人:
    住所:广东省深圳市深南东路5045 号
    联系电话:
    乙方:
    法定代表人:
    住所:
    联系电话:
    鉴于乙方申请甲方在其综合协议交易平台上为乙方发行的中小企业私募债
    券(以下简称“私募债券”)提供转让服务,根据国家有关法律、行政法规、部
    门规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定,甲乙双方协商一致,签订本
    协议。
    第一条甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
    券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债
    券业务试点业务指南》等相关规定(以下简称“甲方其他相关规定”)对乙方提
    交的私募债券转让服务申请材料进行核对,申请材料完备的,甲方在综合协议交
    易平台上为乙方私募债券提供转让服务。
    本协议中申请提供转让服务的私募债券基本情况如下:
    私募债券名称:
    私募债券简称: 私募债券代码:
    面额: 发行价格:
    期限: 票面利率:
    发行总量: 募集资金数额:
    偿债保障金开户银行名称:
    38
    偿债保障金开户账号:
               转让服务平台:
    私募债券受托管理人:
    私募信用评级(如有):
    担保人(如有):
    担保物(如有):
    接受备案发行文号:
    第二条乙方承诺按照私募债券有关募集文件的规定,严格执行偿债保障金
    专户管理要求和特殊情况下的限制性股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑
    付。
    第三条甲方依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
    券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定对向乙方提供转让服务的私募
    债券实施监管,乙方同意接受甲方的监管。
    第四条在甲方向乙方发行的私募债券提供转让服务期间,若私募债券发生
    认股权行权、债转股、回售或者赎回等业务时,甲方不为此类业务提供转让服务
    平台,由乙方自行合理安排。
    第五条乙方及其董事、监事和高级管理人员等承诺并保证严格遵守有关法
    律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》
    及甲方其他相关规定。
    第六条乙方向甲方缴纳的提供转让服务费用及其标准,按照甲方的有关规
    定执行。
    经有关主管机关批准,甲方可以对上述收费标准进行调整。
    第七条乙方应当于甲方提供转让服务前五个工作日内在甲方会员业务专
    区或者经甲方认可的其它方式向合格投资者披露《关于在深圳证券交易所综合协
    议交易平台进行转让的公告书》和甲方要求的其他文件。
    第八条乙方应当在甲方会员业务专区或者经甲方认可的其它方式向合格
    投资者履行信息披露的义务,具体内容包括:付息公告、兑付公告、定期报告(如
    有)、私募债券转股、回售及赎回等业务提示性公告和结果公告(如有)、重大事
    39
    项公告(如有)以及董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东转让私募债
    券(如有)等信息。
    第九条乙方应当指定专人负责与甲方联系,并及时履行信息披露工作。若
    指定专人发生变更时,乙方应当及时通知甲方。
    第十条乙方必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏。
    第十一条甲方根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳
    证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定对乙方披露的信息进行形式
    审核,对其内容的真实性不承担责任。
    第十二条本协议未尽事宜,依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
    文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定处理。
    第十三条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
    第十四条与本协议有关或者因本执行协议所发生的一切争议及纠纷,甲乙
    双方应当首先通过友好协商解决;若自争议发生日之后的三十日内未能通过协商
    解决,任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照
    当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决,对双方均有法律约束力。
    第十五条本协议自签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作
    出修改或者补充,经双方签字盖章有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的
    组成部分,与本协议具有同等法律效力。
    第十六条本协议文本一式四份,双方各执二份。
    甲方:深圳证券交易所
    法定代表人: (或者授权代表)
    乙方:
    法定代表人: (或者授权代表)
    年 月 日
    40
    附件7:
    中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、发行基本情况
    (一)发行人相关信息;
    (二)私募债券备案发行的接受单位、时间、文号以及备案规模;
    (三)私募债券发行相关情况,包括私募债券名称、私募债券代码、发行总
    额、发行方式、发行对象以及承销商;若分次发行的,披露各期发行安排;
    (四)私募债券产品设计,内容包括但不限于:债券票面金额、发行价格、
    存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、付息日和本金兑付日、提前偿
    还本金安排(如有)、发行人或者投资者选择权条款(如有)、认股权或者可转
    股条款(如有)、担保措施及担保方式(如有)、债券受托管理人、偿债保障机
    制以及限制股息分配措施等;
    (五)私募债券资信评级机构与信用等级(如有);
    (六)承销商和承销方式;
    (七)募集资金用途和用途变更程序;
    (八)登记注册安排;
    (九)提供转让服务安排;
    二、发行结果情况
    (一)发行期间;
    (二)实际募集资金规模;
    (三)说明实际认购私募债券的投资者是否符合发行对象的要求。
    41
    附件8:
    转让服务公告书内容与格式要求
    ——关于XX在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书
    证券简称:
    证券代码:
    发行总额:
    提供转让服务时间:
    提供转让服务地点:
    转让服务推荐人:
    一、重要事项提示
    发行人董事会成员或者有权决策部门已批准该转让服务公告书,确信其中不
    存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个
    别的和连带的责任。
    本期私募债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让,除此之
    外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。私募债券大宗交易的最低限额为单笔
    现货交易数量不低于500 手或者交易金额不低于人民币50 万元。
    同时,私募债券的认购和转让仅面向合格投资者,深圳证券交易所按照申报
    时间先后顺序对私募债券的转让进行确认,对导致私募债券投资者超过200 人的
    转让不予确认。请投资者关注私募债券交易风险。
    深圳证券交易所对本公司申请转让服务及相关事项的审查,均不构成对本公
    司所发行私募债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或者任何保证。因公司经
    营与收益的变化等引致的投资风险,由购买私募债券的投资者自行承担。
    二、发行人简介①
    (一)发行人全称;
    (二)发行人注册地址及办公地址;
    (三)发行人注册资本;
    (四)发行人法定代表人;
    42
    (五)发行人业务情况,包括但不限于:发行人行业类型、经营范围、经营
    方式、主营业务产品、符合中小微企业范畴的依据;
    (六)发行人面临的风险。
    三、私募债券备案与发行概况
    包括但不限于以下内容:
    (一)私募债券备案情况;
    (二)私募债券发行相关情况,包括私募债券名称、私募债券代码、发行总
    额、发行方式以及承销商;若分次发行的,披露各期发行安排;
    (三)私募债券产品设计,内容包括但不限于:私募债券票面金额、发行价
    格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、付息日和本金兑付日、提
    前偿还本金安排(如有)、发行人或者投资者选择权条款(如有)、认股权或者
    可转股条款(如有)、担保措施及担保方式(如有)等;
    (四)私募债券资信评级机构与信用等级(如有);
    (五)承销商和承销方式;
    (六)募集资金的验资确认。
    四、私募债券转让服务与托管基本情况
    (一)私募债券转让服务平台及起始时间;
    (二)投资者适当性管理;
    (           三)私募债券托管情况;
    (四)出现私募债券认股权行权、债转股、回售或者赎回等业务的场外处理
    方式(如有)。
    五、发行人主要财务状况
    本节列示发行人主要财务会计资料,包括但不限于以下各项:
    (一)发行人近两年已审财务报表中部分财务数据摘要;
    (二)主要财务指标:
    资产负债比率=负债总额/资产总额×100%;
    利息保障倍数=发行人最近两个会计年度实现的年均可分配利润/私募债券
    一年利息;
    六、本期债券的偿付风险及对策措施
    七、投资者权益保护机制
    43
    (一)私募债券受托管理人情况,私募债券受托管理协议主要内容;
    (二)私募债券持有人会议规则主要情况;
    (三)私募债券偿债保证金专户情况;
    (四)限制性股息分配措施,包括为保障私募债券本息按时兑付的相关措施,
    并承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配等;
    (五)私募债券跟踪评级具体安排(如有);
    (六)私募债券担保相关情况,内容包括但不限于:担保期限、担保范围、
    担保人资信评级机构和评级情况、担保人累计对外担保情况、担保物评估机构和
    评估价值、担保物权属情况、担保责任及担保附加条款等(如有);
    (七)其他增信措施(如有)。
    八、私募债券募集资金用途与存续期间变更资金用途的程序
    九、信息披露要求
    发行人应当按照《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第二十
    七条的要求履行信息披露义务。
    十、其他重要事项
    其他对债券还本付息或者对债券资信评级有重大影响的事项,包括但不限
    于:发行人对外担保情况、发行人所涉未决诉讼或者仲裁等情况。
    十一、有关当事人
    本节列出以下有关当事人(但不限于)的机构名称、地址、电话、传真以及
    联系人姓名:
    发行人:
    承销商:
    转让服务推荐人:
    私募债券受托管理人:
    会计师事务所:
    资信评级机构(如有):
    担保人(如有):
    担保物评估机构(如有):
    以上有关当事人应当列示机构名称,地址,电话,传真及联系人姓名。
    44
    十二、备查文件目录
    列明可向承销商进行查询的备查文件包括以下内容:
    (1)深圳证券交易所接受备案通知书;
    (2)私募债券募集说明书;
    (3)发行人最近两年的财务报告及审计报告;
    (4)法律意见书;
    (5)私募债券受托管理协议;
    (6)私募债券持有人会议规则;
    (7)其他有关申请转让服务材料;
    (8)担保合同和担保函(如有);
    (9)资信评级报告(如有);
    (10)担保资产的资产评估报告及有关审核文件(如有);
    注释:①若是两个或者两个以上发行人以集合方式发行私募债券,应当分别列出各个发
    行人相关信息。
    45
    附件9:
    关于印发中小企业划型标准规定的通知
    工信部联企业〔2011〕300号
    各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构及有关单位:
    为贯彻落实《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进
    中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕36 号),工业和信息化部、国家统
    计局、发展改革委、财政部研究制定了《中小企业划型标准规定》。经国务院同
    意,现印发给你们,请遵照执行。
    工业和信息化部国家统计局
    国家发展和改革委员会财政部
    二○一一年六月十八日
    中小企业划型标准规定
    一、根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促
    进中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕36 号),制定本规定。
    二、中小企业划分为中型、小型、微型三种类型,具体标准根据企业从业人
    员、营业收入、资产总额等指标,结合行业特点制定。
    三、本规定适用的行业包括:农、林、牧、渔业,工业(包括采矿业,制造
    业,电力、热力、燃气及水生产和供应业),建筑业,批发业,零售业,交通运
    输业(不含铁路运输业),仓储业,邮政业,住宿业,餐饮业,信息传输业(包
    括电信、互联网和相关服务),软件和信息技术服务业,房地产开发经营,物业
    管理,租赁和商务服务业,其他未列明行业(包括科学研究和技术服务业,水利、
    环境和公共设施管理业,居民服务、修理和其他服务业,社会工作,文化、体育
    和娱乐业等)。
    四、各行业划型标准为:
    46
    (一)农、林、牧、渔业。营业收入20000 万元以下的为中小微型企业。其
    中,营业收入500 万元及以上的为中型企业,营业收入50 万元及以上的为小型
    企业,营业收入50 万元以下的为微型企业。
    (二)工业。从业人员1000 人以下或营业收入40000 万元以下的为中小微
    型企业。其中,从业人员300 人及以上,且营业收入2000 万元及以上的为中型
    企业;从业人员20 人及以上,且营业收入300 万元及以上的为小型企业;从业
    人员20 人以下或营业收入300 万元以下的为微型企业。
    (三)建筑业。营业收入80000 万元以下或资产总额80000 万元以下的为中
    小微型企业。其中,营业收入6000 万元及以上,且资产总额5000 万元及以上的
    为中型企业;营业收入300 万元及以上,且资产总额300 万元及以上的为小型企
    业;营业收入300 万元以下或资产总额300 万元以下的为微型企业。
    (四)批发业。从业人员200 人以下或营业收入40000 万元以下的为中小微
    型企业。其中,从业人员20 人及以上,且营业收入5000 万元及以上的为中型企
    业;从业人员5 人及以上,且营业收入1000 万元及以上的为小型企业;从业人
    员5 人以下或营业收入1000 万元以下的为微型企业。
    (五)零售业。从业人员300 人以下或营业收入20000 万元以下的为中小微
    型企业。其中,从业人员50 人及以上,且营业收入500 万元及以上的为中型企
    业;从业人员10 人及以上,且营业收入100 万元及以上的为小型企业;从业人
    员10 人以下或营业收入100 万元以下的为微型企业。
    (六)交通运输业。从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下的为
    中小微型企业。其中,从业人员300 人及以上,且营业收入3000 万元及以上的
    为中型企业;从业人员20 人及以上,且营业收入200 万元及以上的为小型企业;
    从业人员20 人以下或营业收入200 万元以下的为微型企业。
    (七)仓储业。从业人员200 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微
    型企业。其中,从业人员100 人及以上,且营业收入1000 万元及以上的为中型
    企业;从业人员20 人及以上,且营业收入100 万元及以上的为小型企业;从业
    人员20 人以下或营业收入100 万元以下的为微型企业。
    (八)邮政业。从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小
    微型企业。其中,从业人员300 人及以上,且营业收入2000 万元及以上的为中
    47
    型企业;从业人员20 人及以上,且营业收入100 万元及以上的为小型企业;从
    业人员20 人以下或营业收入100 万元以下的为微型企业。
    (九)住宿业。从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微
    型企业。其中,从业人员100 人及以上,且营业收入2000 万元及以上的为中型
    企业;从业人员10 人及以上,且营业收入100 万元及以上的为小型企业;从业
    人员10 人以下或营业收入100 万元以下的为微型企业。
    (十)餐饮业。从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微
    型企业。其中,从业人员100 人及以上,且营业收入2000 万元及以上的为中型
    企业;从业人员10 人及以上,且营业收入100 万元及以上的为小型企业;从业
    人员10 人以下或营业收入100 万元以下的为微型企业。
    (十一)信息传输业。从业人员2000 人以下或营业收入100000 万元以下的
    为中小微型企业。其中,从业人员100 人及以上,且营业收入1000 万元及以上
    的为中型企业;从业人员10 人及以上,且营业收入100 万元及以上的为小型企
    业;从业人员10 人以下或营业收入100 万元以下的为微型企业。
    (十二)软件和信息技术服务业。从业人员300 人以下或营业收入10000
    万元以下的为中小微型企业。其中,从业人员100 人及以上,且营业收入1000
    万元及以上的为中型企业;从业人员10 人及以上,且营业收入50 万元及以上的
    为小型企业;从业人员10 人以下或营业收入50 万元以下的为微型企业。
    (十三)房地产开发经营。营业收入200000 万元以下或资产总额10000 万
    元以下的为中小微型企业。其中,营业收入1000 万元及以上,且资产总额5000
    万元及以上的为中型企业;营业收入100 万元及以上,且资产总额2000 万元及
    以上的为小型企业;营业收入100 万元以下或资产总额2000 万元以下的为微型
    企业。
    (十四)物业管理。从业人员1000 人以下或营业收入5000 万元以下的为中
    小微型企业。其中,从业人员300 人及以上,且营业收入1000 万元及以上的为
    中型企业;从业人员100 人及以上,且营业收入500 万元及以上的为小型企业;
    从业人员100 人以下或营业收入500 万元以下的为微型企业。
    (十五)租赁和商务服务业。从业人员300 人以下或资产总额120000 万元
    以下的为中小微型企业。其中,从业人员100 人及以上,且资产总额8000 万元
    48
    及以上的为中型企业;从业人员10 人及以上,且资产总额100 万元及以上的为
    小型企业;从业人员10 人以下或资产总额100 万元以下的为微型企业。
    (十六)其他未列明行业。从业人员300 人以下的为中小微型企业。其中,
    从业人员100 人及以上的为中型企业;从业人员10 人及以上的为小型企业;从
    业人员10 人以下的为微型企业。
    五、企业类型的划分以统计部门的统计数据为依据。
    六、本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的各类所有制和各种组织
    形式的企业。个体工商户和本规定以外的行业,参照本规定进行划型。
    七、本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限,国家统计部门据
    此制定大中小微型企业的统计分类。国务院有关部门据此进行相关数据分析,不
    得制定与本规定不一致的企业划型标准。
    八、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门根据《国民经济行
    业分类》修订情况和企业发展变化情况适时修订。
    九、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门负责解释。
    十、本规定自发布之日起执行,原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家
    统计局2003 年颁布的《中小企业标准暂行规定》同时废止。
 
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