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中国证券监督管理委员会公告〔2012〕22号

   时间:2016-05-27 03:50:13     浏览:656315    评论:0    
核心提示:现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》,自2013年1月1日起施行。                                         中国证监会                                             2
      现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》,自2013年1月1日起施行。
                                          中国证监会    
                                          2012年9月19日   
附件:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201209/P020120921546618434580.doc
           公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
              第2号——年度报告的内容与格式
                  (2012年修订)
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制定本准则。
第二条 根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所主板(含中小企业板)上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;对投资者投资决策有重大影响的信息,公司均应当披露。
第四条 在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下,公司可采取相互引证的方法,对年度报告相关部分进行合理的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第五条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。
公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求,按照附件的格式进行编制和披露。
第六条 同时在境内和境外证券市场上市的公司,如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并在同一日公布年度报告。
发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应当同时编制年度报告的外文译本。
第七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,审计报告应当由该所两名注册会计师签字。
第八条 公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求:
(一)年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。
(二)公司可根据有关规定或其他需求,编制年度报告外文译本,同时应当保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法、俄)文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”
(三)年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”的字样、报告期年份,也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。年度报告的目录应当编排在显著位置。
(四)公司编制年度报告时可以图文并茂,采用柱状图、饼状图等统计图表,以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明,提高报告的可读性。公司在年度报告目录之前刊载宣传照片和图表时,不得刊登带有祝贺、恭维、推荐性的措辞,不得含有欺诈、误导内容的词句。
(五)公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定,公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考。
第九条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上;同时将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上,刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面,也可以刊登在中国证监会指定网站上。
公司可以将年度报告刊登在其他媒体上,但不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。
第十条 在年度报告披露前,内幕信息知情人不得泄露内幕信息,或利用内幕信息牟取不正当利益。
第十一条 公司应当在年度报告披露后,将年度报告原件备置于公司住所,以供股东及社会公众查阅。
公司应当在年度报告披露后10个工作日内,将年度报告及其相关文件报送公司登记住所地所在辖区的中国证监会派出机构。
第十二条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当单独陈述理由。
第十三条 中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的,公司应当遵循其规定。
行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。
第二章 年度报告正文
第一节 重要提示、目录和释义
第十四条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示:公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整,并说明理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。
如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告,重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应的警示性陈述,则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
第十五条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及特定含义的术语作出通俗易懂的解释,年度报告的释义应当在目录次页排印。
年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。
第十六条 公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕公司的经营状况,遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险,并根据实际情况,披露已经或将要采取的措施。
第二节 公司简介
第十七条 公司应当披露如下内容:
(一)公司的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有)。
(二)公司的法定代表人。
(三)公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
(四)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱。
(五)公司选定的信息披露报纸的名称,登载年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司年度报告备置地。
(六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(七)公司报告期内的注册变更情况,包括但不限于:注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码,公司还应当提供首次注册情况的相关查询索引;公司上市以来主营业务的变化情况和历次控股股东的变更情况。
(八)其他有关资料:公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名;公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名,以及持续督导的期间。
第三节 会计数据和财务指标摘要
第十八条 公司应当采用数据列表方式,提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
同时发行人民币普通股及境内上市外资股或(和)境外上市外资股的公司,若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异的,应当列表披露差异情况并说明主要原因。
公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。
第十九条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求:
(一)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的,应当同时披露调整前后的数据。
(二)对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算,中国证监会另有规定的,应当遵照执行。
(三)编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
(四)如公司成立未满3年,应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
(五)财务数据按照时间顺序自左至右排列,左起为报告期的数据,向右依次列示前一期的数据。
第四节 董事会报告
第二十条 公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据,以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析,可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示,便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露董事会报告应当遵守以下原则:
(一)披露内容应当可靠,引用数据、资料应当依据充分。如引用第三方的数据、资料,应当关注其权威性,并注明来源。
(二)披露内容应当具有充分的决策相关性,着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划,有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。
(三)披露内容应当具有充分关联性,结合公司的外部环境(如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等)和内部条件(如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等)对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析,保持内在逻辑的一致性。
(四)鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标,分析指标的假定条件、计算方法、选取依据,以及变化原因和趋势。
(五)讨论、分析不应简单重复财务报告的内容,而应当侧重分析重要的经营指标和财务指标,重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性。
(六)语言表述平实,清晰易懂,力戒空洞、模板化。
第二十一条 董事会报告应当重点分析公司在报告期内的业务、产品、技术、行业有关的外部环境,以及公司的财务状况和经营成果。公司可以根据实际情况和重要性原则对本条中设定的原则性比例作适当下调。如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的,公司可以建立相关查询索引,避免重复。
公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项,内容包括:
(一)主营业务分析。列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。若公司利润构成或利润来源发生重大变动,公司应当详细说明情况。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的,公司应当对规划目标的实施进度进行分析;实施进度与规划不符的,应当详细说明原因。
公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展,并对未达到计划目标的情况进行解释。若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的,应当分析造成差异的原因。
1. 收入。公司应当说明驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。如果因子公司股权变动导致合并范围变化的,应当提供上年度同口径的数据;如无法取得,公司应当说明原因。
对实物销售收入大于劳务收入的公司,应当按照行业口径,披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率(如披露,须注明数据来源)等情况。若相关数据同比发生变动30%以上的,应当说明原因。
对于订单收入占比超过50%的公司,公司应当披露重大的在手订单情况,并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。对前期订单分散且数量较多的,可以按行业口径归类披露。
如报告期内产品或服务发生重大变化或调整,公司应当披露已提供或将提供的新产品及服务,并说明对公司经营及业绩的影响。
公司应当披露主要销售客户的情况,以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示,受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
2. 成本。公司应当按行业或产品披露本年度成本的主要构成项目(如原材料、人工工资、折旧、能源等)占总成本的比例情况,并提供上年同口径可比数据,如无法取得可比数据,公司应当说明原因。
公司应当披露主要供应商的情况,以汇总方式披露公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制的供应商应当合并列示,受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
3. 费用。若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的,应当说明变化原因。
4. 研发支出。公司应当说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标,预计对未来发展的影响。公司应当说明本年度研发支出总额分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例,如相关数据同比变化达30%以上,应当说明变化原因。
5. 现金流。结合公司现金流量表相关数据,说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况。若相关数据同比变化达30%以上,公司应当说明原因。若报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异,公司应当说明原因。
(二)按照行业、产品或地区经营情况分析。公司应当根据自身实际情况,分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区,应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率,并分析其变动情况。公司应当保持业务数据统计口径一致;如确需调整,应当提供调整后的最近1年数据。
(三)资产、负债状况分析。若报告期内公司主要资产、负债项目(包括货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等)占总资产的比例,同比变动达30%以上的,应当说明变化原因。
报告期内公司存在以公允价值计量的资产的,应当说明报告期内购买、出售该资产以及公允价值变动情况。
报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化,应当说明原因及对其经营成果和财务状况的影响。
(四)核心竞争力分析。公司应当披露报告期内核心竞争力(包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等)的重要变化及对公司所产生的影响。如发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的,公司应当详细分析,并说明拟采取的相应措施。
(五)投资状况分析。公司应当分析本年度投资情况,包括:
1. 对外股权投资的情况。公司应当披露报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度,被投资的公司名称、主要业务以及占被投资公司的权益比例。
公司应当对持有其他上市公司股权、持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露,包括最初投资成本、期初持股数量和比例、期末持股数量和比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。
公司应当披露报告期内用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。
2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。公司应当披露资金来源、合作方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏,是否涉诉等。如公司有委托贷款事项,应当披露委托贷款借款人、借款用途、抵押物或担保人,以及展期、逾期或诉讼事项及风险应对措施。
3. 报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应当列表说明募集资金时承诺投资项目及进度与实际投资项目及进度的差异。对于尚未使用的募集资金,应当说明未来资金用途。
如实际投资项目无变更,公司应当披露项目资金本年度和累计实际投入情况、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益,应当说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当说明原因。
如实际投资项目发生变更,公司应当披露项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益。若项目已产生收益,应当说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当说明原因,并说明原项目的预计收益情况。
4. 主要子公司、参股公司分析。公司应当详细说明主要子公司所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润,本年度取得和处置子公司的情况,包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应当披露该子公司营业收入、营业利润、净利润等数据。如单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上,且对公司合并经营业绩造成重大影响的,公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。如主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动,但其资产方面或其他主要财务指标与上年度相比变动在30%以上,并可能对公司未来业绩造成影响的,公司应当说明变化的情况和原因。
公司应当披露持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。对报告期内投资收益占净利润达50%以上的公司,应当披露投资收益中占比在10%以上的股权投资项目。
5. 公司应当列表披露项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目投资总额、本年度和累计实际投入金额、项目进度及收益情况。
(六)公司控制的特殊目的主体情况。公司存在控制下的特殊目的主体时,应当披露公司对其控制权方式和控制权内容,并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。公司应当披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。
公司控制的特殊目的主体的定义遵照《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定执行。
第二十二条 公司应当对未来发展进行展望,就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析,包括:
(一)行业竞争格局和发展趋势。公司应当结合业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手的情况,分析与公司业务关联的宏观环境或行业环境的发展趋势,以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。
公司应当结合主要业务的市场变化、营业成本的构成变化、市场份额的变化等因素,分析公司存在的主要优势、困难,并说明有关变化对公司未来经营业绩的影响。
(二)公司发展战略。公司应当从行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战,披露公司发展战略,以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。如公司存在多种业务的,还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当有数据支持,并说明数据来源。
(三)经营计划。公司应当披露新年度的经营计划,包括:收入、费用、成本计划,新年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等,以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求,包括资金来源、资金成本及使用情况进行简要说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生品融资等项目对未来资金来源进行披露。公司应当披露未来重大的资本支出计划,包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。
(五)可能面对的风险。公司应当针对自身特点,遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素(包括政策性风险、行业风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、单一客户依赖风险、核心技术人员变动风险等),披露内容应当充分、准确,采取图表结合数据的形式,简要分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响,并说明已经或计划采取的应对措施。
对于报告期内较上一年度的新增风险因素,公司应当对其产生原因、对公司的影响以及已采取或拟采取的措施及效果进行分析。如分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的经营成果和财务状况产生重大影响的,公司应当提供管理层对相关变化的基本判断,详细分析对公司的影响程度。
第二十三条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的,公司应当就所涉及事项作出说明。
公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,公司应当披露变更、更正的原因及影响,涉及追溯调整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。
同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。
第二十四条 公司应当披露报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况,说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定,是否充分保护中小投资者的合法权益,是否由独立董事发表意见,是否有明确的分红标准和分红比例;以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
公司应当披露近3年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案;同时,列表披露近3年(含报告期)现金红利分配的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。
第二十五条 鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况,包括公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任;公司在防治污染,加强生态保护,维护社会安全,实现可持续发展等方面所采取的措施。公司已披露社会责任报告全文的,仅需提供相关的查询索引。
属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司,应当按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法(试行)》的相关规定披露报告期内发生的重大环境问题及整改情况、主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。
第五节 重要事项
第二十六条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。已在上一年度报告中披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债,以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件执行情况。对媒体普遍质疑的事项,公司应当披露有关澄清的内容、应对措施,以及对公司未来的影响。
如以上诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项,应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项”。
第二十七条 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。
公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。
第二十八条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项,包括向法院申请重整、和解或破产清算,法院受理重整、和解或破产清算,以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
第二十九条 公司应当披露报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展,分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司应当说明上述事项是否按计划如期实施,如已实施完毕,应当说明其对财务状况和经营成果的影响,以及所涉及的金额及其占利润总额的比例;如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施。
如公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时报告披露且后续实施无变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
第三十条 公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况,包括但不限于:实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况,激励股份来源情况,激励对象考核情况,激励对象范围的调整情况及履行的程序,激励股份授予数量及解除锁定情况,股票期权授予及行权情况,股票期权行权价格及期权数量的调整情况及履行的程序,实施股权激励计划对公司报告期内及以后各年度财务状况和经营成果的影响,激励基金提取情况,涉及股权激励的其他事项。
如相关股权激励事项已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
第三十一条 公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项,并按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
(一)与日常经营相关的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式;可获得的同类交易市价,如实际交易价与市价存在较大差异,应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。
公司应当说明关联交易的必要性、持续性,关联交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施。
公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的,应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
(二)资产收购、出售发生的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况,交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应当说明原因。
(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的,应当至少披露以下内容:共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。
(四)公司与关联方存在债权债务往来等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余额,及其对公司的影响。
第三十二条 公司应当披露重大合同及其履行情况,包括但不限于:
(一)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项;该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总额的10%以上时,应当详细披露有关合同的主要内容,包括但不限于:有关资产的情况,涉及金额、期限、损益及确定依据,同时应当披露该损益对公司的影响。
(二)重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同,包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型(一般担保或连带责任担保)、担保的决策程序等。对于未到期担保合同,如有证据表明有可能承担连带清偿责任,应当明确说明。
公司应当披露报告期内公司对外担保(包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保,不含公司对子公司的担保)的发生额和报告期末的担保余额,以及报告期内公司对子公司提供担保的发生额和报告期末对子公司的担保余额。
公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例,并分别列示:公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额,公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额,以及公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额。
公司担保总额包括报告期末公司对外担保余额(包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保,不含公司对子公司的担保)和公司对子公司的担保余额,其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持有该子公司的股权比例。
(三)其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等,并披露截至报告期末合同的执行情况。
第三十三条 公司以及持股5%以上的股东如在报告期内或持续到报告期存在以下承诺事项,包括但不限于:股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺,以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况,详细列示承诺方、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺未能及时履行的,应当说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。
如公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间内,公司董事会、相关股东和负责持续督导的中介机构应当就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。同时,公司应当提供原盈利预测的相关披露查询索引。
第三十四条 公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会计师事务所的情况,报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情况,及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限,年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。
公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人,应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的情况,报告期内支付给内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的报酬情况。
第三十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚,以及被证券交易所公开谴责的情形,应当说明原因及结论。
报告期内公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的,公司应当披露整改责任人、整改期限、整改措施,以及整改报告书的指定披露网站及日期。
第三十六条 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司,应当披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司,应当同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。
第三十七条 公司应当披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项。
如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定网站披露,仅需说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。
第三十八条 公司的子公司发生的本节所列重要事项,应当视同公司的重要事项予以披露。
第六节 股份变动及股东情况
第三十九条 公司应当按以下要求披露报告期内的股份变动情况:
(一)公司股份变动情况,按照中国证监会对公司股份变动报告规定的内容与格式进行编制。
(二)证券发行与上市情况
1. 截至报告期末近3年历次证券发行情况,包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格(或利率)、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
2. 对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动,应当予以说明。
3. 现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
第四十条 公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况:
(一)公司股东数量及持股情况,按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制,应当披露以下内容:
1. 截至报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数。
2. 截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10人,则应当列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括无限售条件股份(或已上市流通股份)、有限售条件股份(或未上市流通股份),应当分别披露其数量。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的,应当予以说明。
如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的,应当予以注明,并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。
(二)公司控股股东情况
若控股股东为法人的,应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务、经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等;若控股股东为自然人的,应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更,应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。
公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。对控股股东为自然人的,应当披露其过去10年曾控股的境内外上市公司情况。
如不存在控股股东,公司应当予以特别说明。
(三)公司实际控制人情况
公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求,披露公司实际控制人的情况,并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门,或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人,包括以信托方式形成实际控制的情况。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司,应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容,包括信托或其他资产管理的具体方式,信托管理权限(包括公司股份表决权的行使等),涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例,信托或资产管理费用,信托资产处理安排,合同签订的时间、期限及变更、终止的条件,以及其他特别条款等。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形,且其中没有一人的持股比例(直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例)超过50%,各自的持股比例比较接近,公司无法确定实际控制人的,应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况;如公司没有持股10%以上的股东,则应当披露持股比例5%以上的股东情况。
如不存在实际控制人的情况,公司应当予以特别说明。
(四)其他持股在10%以上的法人股东,应当披露其名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务或管理活动等情况。
(五)公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类(A、B、H股或其他)。公司股票为融资融券标的证券的,股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。
如前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的,应当予以说明。
(六)报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第四十一条 公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情况,包括:
(一)基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事,需单独注明。
(二)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职,应当说明其职务及任职期间,以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
(三)年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及应付报酬情况。报告期末每位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内分别从公司及其股东单位获得的应付报酬总额。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计。
对于董事、监事和高级管理人员获得的股权激励,公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。
(四)在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
第四十二条 公司应当披露报告期内核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况,并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。
第四十三条 公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况,包括在职员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。其中,专业构成和教育程度须以柱状图或饼状图等统计图表列示。
对于劳务外包数量较大的,公司应当披露劳务外包的工时总数和支付的报酬总额。
第八节 公司治理
第四十四条 公司应当披露公司治理的基本状况,列示公司报告期内建立的各项公司治理制度,说明公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异,应当说明原因。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况已通过临时公告或专项报告披露的,公司应当提供指定披露网站的相关查询索引。
第四十五条 公司应当披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况,包括:会议届次、召开日期、会议议案名称、决议情况及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期。
第四十六条 公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况,包括但不限于:独立董事的姓名,独立董事出席董事会的次数、方式,独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容,出席股东大会的次数,独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。
第四十七条 公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。
第四十八条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的,公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日期等信息;否则,公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。
第四十九条 公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的,公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人对此作出承诺的,应当在重大事项中予以说明。
第五十条 公司应当披露报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况。
第九节 内部控制
第五十一条 公司应当披露董事会关于内部控制责任的声明,并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。
主板(不含中小企业板)上市公司应当按照规定的实施范围披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告,披露报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况,包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
鼓励中小企业板上市公司披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告。
第五十二条 按照规定要求对内部控制进行审计的公司,应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。若会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的,公司应当解释原因。
第五十三条 公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况,披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第十节 财务报告
第五十四条 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。
财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表,以及比较式所有者权益(股东权益)变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。
财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的规定编制。
第十一节 备查文件目录
第五十五条 公司应当披露备查文件的目录,包括:
(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三)报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
(四)在其他证券市场公布的年度报告。
公司应当在办公场所置备上述文件的原件。中国证监会及其派出机构、证券交易所要求提供时,或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时,公司应当及时提供。
第三章 年度报告摘要
第一节 重要提示
第五十六条 公司应当在年度报告摘要显著位置刊登如下重要提示:本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
第五十七条 公司应当以简易图表形式披露如下内容:
(一)股票简称、股票代码、股票上市交易所。如报告期末至年度报告披露日期间公司股票简称发生变更,应当同时披露变更后的股票简称。
(二)公司董事会秘书和证券事务代表的姓名、电话、传真、电子信箱。
第二节 主要财务数据及股东变化
第五十八条 公司应当以列表方式披露截至报告期末公司近3年主要会计数据和财务指标,包括但不限于:总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
第五十九条 公司应当列表披露截至报告期末以及年度报告披露日前第5个交易日末股东总数、报告期末前10大股东持股情况,以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系。
第三节 管理层讨论与分析
第六十条 公司董事会应当以图表与文字相结合的形式简明、扼要分析报告期内的财务状况、经营成果及重要事项。
第四节 涉及财务报告的相关事项
第六十一条 如与上一年度报告相比,公司会计政策、会计估计以及财务报表合并范围发生变化,或因报告期内重大会计差错更正而追溯重述的,公司应当予以披露,并分析其原因及影响。
第六十二条 如年度财务报告被会计师事务所出具带有强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,公司董事会和监事会应当就所涉及事项作出说明。
第四章 附 则
第六十三条 本准则所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联方”、“关联交易”、“高级管理人员”等的界定按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定执行。
第六十四条 本准则所称“以上”、“以内”包含本数,“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第六十五条 本准则自2013年1月1日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2007年修订)》(证监公司字〔2007〕212号)同时废止。
附件:XXX股份有限公司年度报告摘要格式
 
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