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深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)

   时间:2016-05-27 03:50:32     浏览:781939    评论:0    
核心提示:(2012年11月实施,2014年10月第一次修订)第一章总则第一条为加强保荐机构和保荐代表人的作用,提高上市公司规范运作水平,促进上市公司健康发展,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
          (2012年11月实施,2014年10月第一次修订)
    第一章总则
    第一条为加强保荐机构和保荐代表人的作用,提高上市公司规范
    运作水平,促进上市公司健康发展,根据《证券发行上市保荐业务管理
    办法》(以下简称《保荐办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以
    下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
    下简称《创业板股票上市规则》)等有关法律、行政法规、部门规章、
    规范性文件和本所相关业务规则,制定本指引。
    第二条本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所
    (以下简称本所)上市公司(以下简称公司或者上市公司)的上市推荐
    和持续督导工作。
    第三条保荐机构和保荐代表人应当遵守《证券法》、《保荐办法》
    等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、
    细则和指引等相关规定,诚实守信,公正独立,勤勉尽责,尽职推荐公
    司证券上市,持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等
    义务。
    保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。
    第四条保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、
    准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    —2—
    第五条保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中,上市公司
    不予以配合的或者拒绝按照保荐机构的要求予以整改的,应当及时向本
    所报告。
    第二章保荐工作的基本要求
    第六条保荐机构和保荐代表人在推荐公司证券上市过程中,应当
    履行尽职调查和审慎核查的义务,并有充分理由确信公司向本所提交的
    上市公告书等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第七条保荐机构和保荐代表人应当关注在推荐公司证券上市期
    间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项,并及时向本所报
    告。
    第八条保荐机构在推荐公司证券上市之前,应当与公司签订保荐
    协议,明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义
    务。
    公司证券上市后,保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的,应
    当于修改后五个交易日内报本所备案。
    终止保荐协议的,保荐机构和公司应当自终止之日起五个交易日内
    向本所报告,并说明原因。
    第九条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定以下内容:
    (一)保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会
    和监事会;
    (二)保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账
    户资料;
    (三)公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资
    —3—
    料,确保保荐机构及时发表意见;
    (四)公司应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以
    及参加保荐机构组织的培训等,不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导
    工作;
    (五)公司有下列情形之一的,应当及时通知保荐机构并按约定方
    式及时提交相关文件:
    1.变更募集资金及投资项目等承诺事项;
    2.发生关联交易、为他人提供担保等事项;
    3.履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项;
    4.公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
    人等发生违法违规行为;
    5.《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公
    司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项;
    6.中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。
    (六)合理确定保荐费用的金额和支付时间,本所鼓励保荐机构按
    照保荐工作进度分期收取保荐费用。
    第十条在保荐工作期间内,保荐机构发生变更的,原保荐机构应
    当配合做好交接工作,并在发生变更的五个交易日内向新保荐机构提交
    以下文件,已公开披露的文件除外:
    (一)现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告;
    (二)向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告;
    (三)其他需要移交的文件。
    第十一条在持续督导期间,上市公司出现以下情形之一的,本所
    可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间:
    —4—
    (一)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大
    缺陷或者较大风险的;
    (二)上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;
    (三)上市公司连续二年信息披露考核结果为D的;
    (四)本所认定的其他情形。
    持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经
    消除时,且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年
    度。
    第十二条保荐机构应当指定一名保荐业务负责人担任保荐业务
    代表,组织协调与本所相关的保荐业务;保荐机构可以指定一至三名保
    荐业务联络人,协助保荐业务代表履行职责。
    第十三条保荐业务代表和保荐业务联络人应当履行以下职责:
    (一)管理、保存保荐业务专区数字证书,及时更新保荐业务专区
    相关资料及其他信息,保证本所与各保荐机构联系畅通;
    (二)及时浏览本所保荐业务专区,接收本所发送的业务文件,予
    以协调落实;
    (三)与本所进行日常沟通,配合本所的日常监管,参加本所组织
    的相关约见等;
    (四)指导、督促保荐代表人及其他承担保荐业务的人员按照相关
    规定履行现场检查、专项核查、上市公司培训等义务;
    (五)组织与保荐业务相关的内部培训;
    (六)本所要求履行的其他职责。
    第十四条在保荐工作期间内,保荐代表人发生变更的,保荐机构
    应当合理安排过渡期间的保荐工作,原保荐代表人应当做好保荐工作的
    —5—
    交接工作,及时移交工作底稿等相关资料,提供关于上市公司存在的问
    题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件,协助新保荐代表人履行
    保荐工作职责。
    第十五条本所在部分保荐机构实行持续督导专员制度,同时鼓励
    其他保荐机构参照实行持续督导专员制度。
    实行持续督导专员制度的保荐机构应为所保荐的上市公司指定持
    续督导专员,持续督导专员应专职协助保荐代表人履行持续督导职责,
    保荐代表人可以委托持续督导专员实施督导上市公司内部制度的建立
    与执行、现场检查、上市公司信息披露文件审阅,以及对上市公司相关
    当事人进行培训等持续督导工作,但并不因此减轻或者免除保荐代表人
    对上市公司持续督导工作应负有的责任。
    实行持续督导专员制度的保荐机构,应当建立健全相关工作制度,
    明确持续督导专员的工作要求和职责,建立有效的激励和约束机制,并
    确保持续督导专员有充分的时间开展持续督导工作。
    第十六条保荐机构、保荐代表人和持续督导专员应当配合本所做
    好以下工作:
    (一)在规定期限内回复本所问询;
    (二)按时出席本所约见;
    (三)对公司特定事项进行核查;
    (四)按规定通过本所保荐业务专区报送相关文件资料;
    (五)按本所要求提供保荐工作档案;
    (六)参加本所组织的培训和会议;
    (七)本所要求的其他工作。
    第十七条保荐机构出具独立意见、现场检查报告、年度保荐工作
    —6—
    报告、跟踪报告、保荐工作总结报告书等持续督导文件后,应当在两个
    交易日内告知上市公司,由上市公司及时通过本所业务专区提交指定网
    站披露,同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件,但披露时
    间不得先于指定网站。
    第三章督导内部制度建立和执行
    第十八条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监
    事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所
    发布的业务规则,并履行向本所做出的承诺。
    第十九条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并
    有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事
    规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
    第二十条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并
    有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
    审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大
    经营决策的程序与规则等。
    第二十一条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全
    并有效执行信息披露制度,及时审阅信息披露文件及其他相关文件,并
    有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏。
    保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件事前审阅,
    未进行事前审阅的,应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
    内,完成对有关文件的审阅工作,发现问题的应当及时督促上市公司更
    正或者补充。
    —7—
    保荐机构和保荐代表人应当对上市公司向中国证监会、本所提交的
    其他文件进行事前审阅,发现问题的及时督促上市公司更正或者补充。
    第四章关注事项
    第二十二条保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注上市公司
    及相关信息披露义务人是否存在《股票上市规则》、《创业板股票上市规
    则》规定的应披露而未披露的事项,对上市公司及相关信息披露义务人
    未履行信息披露义务的,应当督促其及时履行信息披露义务。
    第二十三条保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上
    市公司以下事项:
    (一)经营环境和业务变化情况,包括行业发展前景、国家产业政
    策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务
    品种结构的变化等;
    (二)股权变动情况,包括控股股东及实际控制人变更、有限售条
    件股份的变动等;
    (三)管理层重大变化情况,包括重要管理人员的变化、管理结构
    的变化等;
    (四)采购和销售变化情况,包括市场开发情况、采购和销售渠道、
    采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品
    价格的变化、重大客户和重要资产的变化等;
    (五)核心技术变化情况,包括技术的先进性和成熟性的变化、新
    产品开发和试制等;
    (六)财务状况,包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经
    营业绩的稳定性等;
    —8—
    (七)保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。
    上述事项发生重大变化时,如达到信息披露标准,保荐机构和保荐
    代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。
    第二十四条保荐机构和保荐代表人应当持续关注并督促上市公
    司及控股股东、实际控制人等切实履行承诺,对上市公司及控股股东、
    实际控制人等未履行承诺事项的,保荐机构和保荐代表人应当督促相关
    当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。
    第二十五条保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市
    公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存
    在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实,保荐机构和保荐代表人
    应当及时督促上市公司如实披露或者澄清。
    第二十六条上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
    高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的,保荐机构
    和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持
    续状况及解决措施。
    第二十七条在持续督导期间出现以下情形之一的,保荐机构和保
    荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期纠正:
    (一)上市公司可能存在违反《股票上市规则》、《创业板股票上市
    规则》等本所相关业务规则的行为;
    (二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形;
    (三)持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的
    情形;
    (四)对上市公司信息披露文件审阅中,保荐机构和保荐代表人发
    —9—
    现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险;
    (五)保荐机构认为必要的其他情形。
    第五章发表独立意见
    第二十八条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独
    立意见:
    (一)募集资金使用情况;
    (二)限售股份上市流通;
    (三)关联交易;
    (四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外);
    (五)委托理财;
    (六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外);
    (七)风险投资、套期保值等业务;
    (八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
    第二十九条保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容:
    (一)上市公司应披露事项的基本情况;
    (二)保荐机构发表意见的具体依据,包括但不限于所采取的核查
    方法和措施、核查的文件和资料等;
    (三)相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险
    以及上市公司采取的措施是否有效;
    (四)保荐机构发表的结论性意见及其理由,结论性意见的类型包
    括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。
    保荐机构发表独立意见时,应当对相关事项进行审慎核查,获取充
    分、恰当的核查依据,做出独立、客观的判断。
    —10—
    保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司,并与上市公司相关公
    告同时披露。
    第六章现场检查
    第三十条保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行
    一次定期现场检查,持续督导时间不满三个月的除外。
    在持续督导期间,如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考
    核结果为C或者D的,保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市
    公司进行一次定期现场检查。
    上市公司出现以下情形之一的,保荐机构和保荐代表人在知悉或者
    应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项
    现场检查:
    (一)控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公
    司资金;
    (二)违规为他人提供担保;
    (三)违规使用募集资金;
    (四)违规进行风险投资、套期保值业务等;
    (五)关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务;
    (六)应本所要求的其他情形。
    保荐机构应当明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。
    第三十一条保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括:
    (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;
    (二)控股股东、实际控制人持股变化情况;
    (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
    —11—
    情况;
    (四)信息披露情况;
    (五)募集资金使用情况;
    (六)大额资金往来情况;
    (七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
    (八)业绩大幅波动的合理性;
    (九)公司及股东承诺履行情况;
    (十)现金分红制度的执行情况;
    (十一)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
    第三十二条现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加,保荐机
    构和保荐代表人在实施现场检查前应当制定现场检查工作计划,现场检
    查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具
    体事项的现场检查方案。
    实行持续督导专员制度的保荐机构,保荐代表人按照本指引第十五
    条规定委托持续督导专员实施现场检查工作的,视为保荐代表人参加现
    场检查工作。
    第三十三条现场检查开始后,保荐机构和保荐代表人应当根据计
    划确定的现场检查事项、重点和方法,实施现场检查方案,获取现场检
    查资料和证据,并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。
    第三十四条保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段,
    以获取充分和恰当的现场检查资料和证据:
    (一)对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
    (二)察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
    (三)对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、
    —12—
    复制、记录、录音、录像、照相;
    (四)检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司;
    (五)走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方;
    (六)走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户;
    (七)聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证
    券服务机构提供专业意见;
    (八)保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
    第三十五条在现场检查过程中,保荐代表人应当及时记录和整理
    现场检查资料和证据,对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进
    行评估,并对照现场检查工作计划,检查现场检查方案是否已全面实施。
    第三十六条保荐机构应当及时完成对保荐代表人现场检查工作
    底稿的复核工作,复核人员应当重点关注保荐代表人现场检查程序、内
    容是否符合规定以及基于现场检查资料和证据形成的判断是否恰当。
    第三十七条保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内以
    书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在
    的问题提出整改建议。
    第三十八条保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完
    成现场检查报告,并报送本所备案。
    《定期现场检查报告》应当按照本指引规定的内容与格式编制。
    《专项现场检查报告》应当至少包括以下内容:
    (一)本次现场检查的基本情况;
    (二)所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等;
    (三)本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。
    —13—
    第七章保荐机构其他义务
    第三十九条保荐机构和保荐代表人应当按照与公司及公司存放
    募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议的要求,做好公司募
    集资金使用的督导和检查工作。
    第四十条保荐机构每年应当至少对上市公司董事、监事、高级管
    理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人
    员进行一次培训,培训内容包括但不限于股票上市规则,本所发布的细
    则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。
    保荐机构应当在每次培训结束后十个交易日内完成培训情况报告,并报
    送本所备案。
    第四十一条上市公司出现以下情形之一的,保荐机构应当在十个
    交易日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及
    上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训:
    (一)实际控制人发生变更的;
    (二)受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分
    的;
    (三)信息披露工作考核结果为D的;
    (四)本所要求培训的其他情形。
    第四十二条保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公
    开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上
    公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
    第四十三条保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年
    度报告之日起的十个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报
    送年度保荐工作报告,持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的
    —14—
    除外。
    创业板上市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告
    后十五个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在指定
    网站披露跟踪报告。
    第八章保荐工作内部管理
    第四十四条保荐机构应当建立并有效执行保荐工作的内控制度,
    包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。
    第四十五条承担持续督导职责的保荐机构和保荐代表人应当针
    对上市公司的具体情况,制定持续督导工作计划和实施方案,就持续督
    导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
    保荐机构和保荐代表人应当根据上市公司具体情况、结合上市公司
    重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务
    的关键因素,明确持续督导工作重点。
    第四十六条保荐机构应当指定专人进行持续督导的复核工作,复
    核人员应当重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作
    等履责情况。
    第四十七条保荐机构应当建立健全上市推荐和持续督导业务工
    作底稿制度,为每一项目建立独立的工作底稿。保荐工作底稿应当内容
    完整、记录清晰、结论明确,真实、准确、完整地反映整个保荐工作的
    全过程,包括与上市推荐、持续关注及报告、现场检查、发表独立意见
    等保荐工作相关的所有重要事项。
    工作底稿应当载明下列事项:
    (一)工作底稿编制的时间;
    —15—
    (二)保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等;
    (三)发表的结论性意见;
    (四)执行人员姓名和执行日期;
    (五)复核人员姓名、复核日期和复核意见;
    (六)其他需要记载的事项等。
    第四十八条保荐工作底稿的保存期应当不少于十年。
    第四十九条保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度,明确规
    定复核的要求和责任。复核人员应当做出必要的复核记录,明确表示复
    核意见并签名。
    如果发现保荐工作底稿存在问题,复核人员应当在复核意见中加以
    说明,并要求相关人员补充或者重编工作底稿。
    第五十条保荐机构应当建立健全保荐代表人、持续督导专员及从
    事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。
    保荐机构应至少每年组织一次对保荐代表人、持续督导专员及其他
    保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训,强化保荐代表人对保
    荐相关业务规则的学习,并将培训情况在五个交易日内报送本所备案。
    第五十一条保荐机构应当建立执业质量考核机制,每年对保荐代
    表人、持续督导专员上一年度的保荐工作进行考核。
    第五十二条保荐机构应当建立持续督导工作与自营、资产管理、
    研究等部门业务之间的信息隔离制度,不得向其透露上市公司未公开的
    重大信息,保荐机构及其相关工作人员不得进行内幕交易。
    第九章保荐工作的监管
    第五十三条本所对保荐机构、保荐代表人和持续督导专员的上市
    —16—
    推荐和持续督导实施日常监管,具体措施包括:
    (一)约见保荐业务代表、保荐代表人和持续督导专员;
    (二)要求保荐机构组织相关培训;
    (三)向保荐机构、保荐代表人和持续督导专员发出各项通知和函
    件;
    (四)调阅保荐工作底稿等资料;
    (五)要求保荐机构、保荐代表人和持续督导专员对有关事项做出
    解释和说明;
    (六)向中国证监会报告;
    (七)其他监管措施。
    第五十四条保荐机构、保荐代表人和持续督导专员违反有关规
    定,本所视情节严重给予以下处分:
    (一)通报批评;
    (二)公开谴责。
    情节严重的,本所依法报中国证监会查处。
    第十章附则
    第五十五条本指引由本所负责解释。
    第五十六条本指引自发布之日起施行。
    —17—
    附件1:
    定期现场检查报告
    保荐机构名称:被保荐公司简称:
    保荐代表人姓名:联系电话:
    保荐代表人姓名:联系电话:
    现场检查人员姓名:
    现场检查对应期间:
    现场检查时间:
    一、现场检查事项现场检查意见
    (一)公司治理是否不适用
    现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
    1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
    2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
    3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
    容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
    4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
    5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
    范性文件和本所相关业务规则履行职责
    6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
    披露义务
    7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
    应程序和信息披露义务
    8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
    9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
    (二)内部控制
    现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
    1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
    (如适用)
    2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
    审计部门(如适用)
    3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)
    —18—
    4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
    部门提交的工作计划和报告等(如适用)
    5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
    作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
    6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
    审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
    (如适用)
    7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
    况进行一次审计(如适用)
    8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
    委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
    9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
    委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
    10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
    控制评价报告(如适用)
    11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
    了完备、合规的内控制度
    (三)信息披露
    现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
    1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
    2.公司已披露的内容是否完整
    3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
    4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
    5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
    息披露管理制度的相关规定
    6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
    (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
    现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
    1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
    者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
    2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
    接占用上市公司资金或者其他资源的情形
    3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
    务
    —19—
    4.关联交易价格是否公允
    5.是否不存在关联交易非关联化的情形
    6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
    7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
    务等情形
    8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
    的审批程序和披露义务
    (五)募集资金使用
    现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
    1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
    2.募集资金三方监管协议是否有效执行
    3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
    形
    4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
    补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
    5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
    更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或
    者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
    6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
    益是否与招股说明书等相符
    7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
    (六)业绩情况
    现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
    1.业绩是否存在大幅波动的情况
    2.业绩大幅波动是否存在合理解释
    3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
    (七)公司及股东承诺履行情况
    现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
    1.公司是否完全履行了相关承诺
    2.公司股东是否完全履行了相关承诺
    (八)其他重要事项
    现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
    1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
    2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
    —20—
    3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
    4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
    者风险
    5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
    6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
    关要求予以整改
    二、现场检查发现的问题及说明
    注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一
    步的整改计划。
    保荐代表人签名:年月日
    年月日
    保荐机构:年月日
    (加盖公章)
    —21—
    附件2:
    年度保荐工作报告(主板和中小企业板适用)
    年度或者半年度跟踪报告(创业板适用)
    保荐机构名称:被保荐公司简称:
    保荐代表人姓名:联系电话:
    保荐代表人姓名:联系电话:
    一、保荐工作概述
    项目工作内容
    1.公司信息披露审阅情况
    (1)是否及时审阅公司信息披露文件
    (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数
    2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
    (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限
    于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理
    制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
    (2)公司是否有效执行相关规章制度
    3.募集资金监督情况
    (1)查询公司募集资金专户次数
    (2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
    致
    4.公司治理督导情况
    (1)列席公司股东大会次数
    (2)列席公司董事会次数
    (3)列席公司监事会次数
    5.现场检查情况
    (1)现场检查次数
    (2)现场检查报告是否按照本所规定报送
    (3)现场检查发现的主要问题及整改情况
    —22—
    6.发表独立意见情况
    (1)发表独立意见次数
    (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见
    7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
    (1)向本所报告的次数
    (2)报告事项的主要内容
    (3)报告事项的进展或者整改情况
    8.关注职责的履行情况
    (1)是否存在需要关注的事项
    (2)关注事项的主要内容
    (3)关注事项的进展或者整改情况
    9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
    10.对上市公司培训情况
    (1)培训次数
    (2)培训日期
    (3)培训的主要内容
    11.其他需要说明的保荐工作情况
    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
    事项存在的问题采取的措施
    1.信息披露
    2.公司内部制度的建立和执行
    3.“三会”运作
    4.控股股东及实际控制人变动
    5.募集资金存放及使用
    6.关联交易
    7.对外担保
    8.收购、出售资产
    9.其他业务类别重要事项(包括对
    外投资、风险投资、委托理财、财
    务资助、套期保值等)
    10.发行人或者其聘请的中介机构
    配合保荐工作的情况
    11.其他(包括经营环境、业务发展、
    财务状况、管理状况、核心技术等
    方面的重大变化情况)
    —23—
    三、公司及股东承诺事项履行情况
    公司及股东承诺事项
    是否
    履行承诺
    未履行承诺的原因及解决措施
    1.
    2.
    3.
    ……
    四、其他事项
    报告事项说明
    1.保荐代表人变更及其理由
    2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
    构或者其保荐的公司采取监管措施的事
    项及整改情况
    3.其他需要报告的重大事项
    保荐代表人签名:年月日
    年月日
    保荐机构:年月日
    (加盖公章)
 
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