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深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南

   日期:2016-05-27     浏览:475565    评论:0    
核心提示:特别说明:1、本指南并非本所业务规则,旨在作为方便市场参与人了解本所办理上市公司流通股协议转让业务的概览。上市公司流通股协议转让业务办理应当按照本所相关业务规则进行。2、本指南所述办理时限和程序仅为正常情况下办理业务的时限和程序,不适用于出现不可抗力或者监管机构调查等特殊情况。3、本指南由本所负责解释。
          特别说明:
    1、本指南并非本所业务规则,旨在作为方便市场参与人了解本
    所办理上市公司流通股协议转让业务的概览。上市公司流通股协议转
    让业务办理应当按照本所相关业务规则进行。
    2、本指南所述办理时限和程序仅为正常情况下办理业务的时限
    和程序,不适用于出现不可抗力或者监管机构调查等特殊情况。
    3、本指南由本所负责解释。
    一、受理范围
    根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条的规
    定,上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的,本所才予以受理:
    (一)与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让;
    (二)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制
    的;
    (三)外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让;
    (四)中国证监会认定的其他情形。
    收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形,
    亦可比照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》向本所提出
    确认申请。
    除上述情形外的申请,本所不予受理。2
    二、申请与办理
    (一)申请材料
    申请人需要向本所提交以下材料:
    1、《股份转让确认申请表》(附件 1);
    2、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份查询信息(需含
    证券持有信息及证券冻结信息);
    3、股份转让协议正本(股份转让一方或者双方涉及自然人或者
    境外法人的,股份转让协议需要经过公证。自然人转让属于夫妻共同
    财产的股份的,公证书应当包括其配偶同意本次转让的相关信息);
    4、转让双方有效身份证明文件及复印件;
    (1)境内法人:
    ① 营业执照及复印件(法人已经注销的,应当提供发证机关出
    具的原法人注销登记证明及复印件);
    ② 法定代表人证明书(格式可参考附件 2);
    ③ 法定代表人身份证明文件复印件;
    ④ 法定代表人授权委托书(格式可参考附件 3);
    ⑤ 经办人有效身份证明文件及复印件。
    (2)境外法人:
    ① 所在国(地区)有权机关核发的证明境外法人主体资格的证
    明文件(如该证明文件未包含该法人合法存续内容,还需提供该法人
    合法存续证明);
    ② 授权人签署的授权委托书;
    ③ 境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委
    托书的证明文件;
    ④ 授权人身份证明文件复印件;3
    ⑤ 经办人身份证明文件原件及复印件。
    前述文件需经我国驻该国使、领馆认证,或者履行我国与该所在
    国订立的有关条约中规定的身份证明手续。
    (3)境内自然人:
    ① 身份证明文件;
    ② 经公证的委托代办书(如委托他人代办,格式可参考附件3);
    ③ 代办人身份证明文件原件及复印件(如委托他人代办)。
    (4)境外自然人:
    ① 身份证明文件原件及复印件;
    境外自然人身份证明文件包括:外国(地区)公民身份证或者护
    照;有外国(地区)永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护
    照;台湾居民来往大陆通行证;香港永久性居民身份证、澳门永久性
    居民身份证。
    ② 授权委托书(如委托他人代办);
    ③ 经办人身份证明文件原件及复印件(如委托他人代办)。
    5、转让双方证券账户卡及复印件;
    6、拟转让股份涉及以下情形的,还需要提交以下文件:
    (1)涉及信息披露的,需要提供本次股份转让的公告;
    (2)拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的,
    或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的,需要
    提供上市公司董事会的相关证明文件;
    (3)转让双方存在实际控制关系,或者均为同一控制人所控制
    的,需提供有权机关出具的可证明上述关系存在的法律文件;
    (4)属于上市公司收购的,需要提供已公告的收购报告书;触
    发要约收购义务的,还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者4
    要约收购结果公告;
    (5)涉及国有主体所持股份的,需要提供国有资产监督管理机
    构的批准文件和股份转让价款的收款证明;
    (6)涉及外国投资者对上市公司战略投资的,需要提供商务部
    的批准文件;
    (7)银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本 5%的,
    需要提供中国银行业监督管理委员会的批准文件;
    (8)证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本 5%的,
    需要提供中国证券监督管理委员会的批准文件;
    (9)保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的,
    需要提供中国保险监督管理委员会的批准文件;
    (10)其他须经行政审批方可进行的股份转让,需要提供有关主
    管部门的批准文件。
    (二)办理流程
    1、申请人向本所法律部提交申请材料;
    2、本所法律部对以下事项进行初步完备性核对:
    (1)申请材料是否齐备;
    (2)转让价格是否合理;
    (3)是否符合本所认为其他必要的条件。
    3、通过初步审核后,申请人按照收费通知书缴费;
    4、申请人前往本所财务部开具缴费发票;
    5、申请人将发票复印件提交本所法律部;
    6、申请人取得股份协议转让确认书。
    (三)办理时限
    本所自申请人提交完备申请材料之日起三个交易日内作出确认。5
    需要申请人补充相关材料的,补充材料的时间不计算在内。
    三、业务联系
    有关上市公司流通股协议转让事宜,请与本所法律部联系,联系
    方式如下:
    赵女士 电话:0755-88668079 邮箱:yzhao.oth@szse.cn
    麦女士 电话:0755-88668078 邮箱:xwmai@szse.cn
    附件 1:深圳证券交易所上市公司股份转让确认申请表
    附件 2:法定代表人证明书(参考格式)
    附件 3:法定代表人授权委托书(参考格式)
    附件 4:上市公司流通股协议转让业务常见问题解答6
    附件 1:
    深圳证券交易所上市公司股份转让确认申请表
    申请股份转让的情形
    □上市公司收购 □股东权益变动 □行政批准或行政划转
    □转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制
    □外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让
    □其他
    申请
    转让
    股份
    情况
    上市公司名称
    证券简称 证券代码
    总股本 出让股份数量
    转让价格 占公司总股本比例
    协商定价依据
    出让前股份性质 □非流通股 □限售流通股 □无限售条件的流通股
    □国家股或国有法人股 □一般法人股
    转让后拟变更的股份性质
    申
    请
    人
    基
    本
    情
    况
    出
    让
    人
    ︵
    股
    份
    持
    有
    人
    ︶
    名称
    实体性质 □国有或者国家有控股企业 □非国有或非国有控股企业
    □上市公司时任(离职)董事、监事、高级管理人员 □其他自然人
    注册号码/身份证号码 证券账户号码
    前次受让股份情况 登记过户时间
    经办人及身份证号码 地址及联系方式
    本次变动前直接、间接
    持股比例
    本次变动后直接、
    间接持股比例
    前六个月内买卖股份情况(适用于本次转让
    前持股 5%及以上的情形)
    受
    让
    人
    名称
    实体性质 □境内国有或者国有控股企业 □境内非国有或非国有控股企业
    □外商(含境内的外商投资性公司、外商投资创业投资企业)
    注册号码/身份证号码 证券账户号码
    经办人及身份证号码 地址及联系方式
    本次变动前直接、间接持
    股比例
    本次变动后直接、
    间接持股比例
    前六个月内买卖股份情况(适用于本次受让
    前持股 5%及以上的情形)
    申
    请
    人
    本公司/本人承诺并确认:
    ·本公司/本人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、合法。
    ·本公司/本人已依据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定,于_____年____7
    月______日就本次股份变动履行了应尽的信息披露义务。
    ·本公司/本人保证上述拟转让股份在过户登记前不存在被司法冻结等权利受限情形,如存在
    该种情形,自愿承担由此引起的一切法律后果。
    ·本公司/本人保证本次股份变动不违背本公司/本人作出的任何承诺。
    ·本公司/本人保证本次股份转让不存在法律障碍,或者在中国证券登记结算有限责任公司办
    理股份过户时相关法律障碍能够消除,否则,自愿承担由此引起的一切法律后果。
    出让人(签章) 受让人(签章)
    年 月 日 年 月 日8
    附件 2:
    法定代表人证明书
    兹证明,XXX(身份证号:XXXXXXXXXXXXXXXXXX)在本公司 XXX
    公司担任 XXX 职务,为本公司法定代表人。
    特此证明
    XXX 公司(盖章)
    年 月 日
    附件:法定代表人身份证复印件9
    附件 3:
    法定代表人授权委托书
    兹授权 XXX(身份证号:XXXXXXXXXXXXXXXXXX)代表 XXX 公司
    前往深圳证券交易所,办理转让本公司持有的 XXX 公司(股票代码:
    XXXXXX)的 XXX 股股份以 X 元/股的价格转让给 XXX 的确认手续。
    授权期限:自 年 月 日至 年 月 日。
    XXX 公司(盖章)
    法定代表人(签字):
    年 月 日
    附件:被授权人身份证复印件10
    附件 4:
    上市公司流通股协议转让业务常见问题解答
    1. 上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行吗?
    是的,根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第二条和第四条
    的规定,上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行,由上海证券交易
    所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司集中统一办理。证券
    交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行完备性核对。结
    算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。
    2. 本所受理的上市公司流通股协议转让申请有哪些情形?
    根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条的规定,上市公
    司流通股股份转让涉及下列情形之一的,本所才予以受理:(1)与上市公司
    收购及股东权益变动相关的股份转让;(2)转让双方存在实际控制关系,或
    者均受同一控制人所控制的;(3)外国投资者战略投资上市公司所涉及的股
    份转让;(4)中国证监会认定的其他情形。收回股权分置改革中的垫付股份、
    行政划转上市公司股份等情形,亦可比照《上市公司流通股协议转让业务办
    理暂行规则》向本所提出确认申请。
    除上述情形外的申请,本所不予受理。
    3. 如何办理因继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失涉及的上市公
    司流通股过户?
    申请人应当按照《证券非交易过户业务实施细则(适用继承、赠与、依法进
    行的财产分割、法人资格丧失等情形)》(中国结算发字[2011]194 号)办理,
    不需要经过证券交易所进行完备性核对。
    根据该《实施细则》第三条规定,若申请人申请办理过户登记的证券数量占
    该只证券总发行数量 5%(含)以上的,有关信息披露义务人按信息披露规
    定需要履行信息披露义务的,申请人应当在信息披露义务人履行完成信息披
    露程序并经证券交易所确认后,再直接向中国证券登记结算有限责任公司申
    请办理过户登记。11
    4. 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条所称“股东权益变动”
    是指达到多少比例?
    “股东权益变动”指《上市公司收购管理办法》所称股东权益变动,一般是
    指转让股份数量达到上市公司总股本的 5%或者以上。通常,若申请人依据
    《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条第一项提出申请,而
    其拟申请办理转让确认的股份数量低于上市公司总股本 5%的,本所不予受
    理。
    5. 如何提交材料证明转让双方存在实际控制关系或者受同一实际控制人控
    制?
    申请人应当前往相关工商登记管理机关打印转让双方的工商信息查询单,查
    询单需要加盖该工商登记管理机关业务专用章,本所根据工商信息查询单显
    示的持股情况进行判断;或者提交由工商登记管理机关出具证明转让双方存
    在实际控制关系或者受同一实际控制人控制的证明文件。
    6. 外国投资者通过协议转让方式取得 A 股流通股,是否需要经商务部审批?
    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(商务部、证监会、国税
    总局、工商总局、外管局 [2005]28 号令)第八条的规定,外国投资者通过
    协议转让方式取得 A 股流通股,需要经商务部审批。
    7. 协议转让方或者受让方一方或者双方为自然人的,股份转让协议和委托代办
    书需要注意的事项?
    (1)股份转让协议应当经过公证,由公证机关对自然人签名进行公证。
    (2)自然人转让属于夫妻共同财产的股份的,公证书应当包括其配偶同意本
    次转让的相关信息。
    (3)自然人委托他人前来办理确认手续的,应当提供经公证的委托代办书,
    委托代办书应当写明转让涉及的股数和转让对手方。
    8. 境外申请人的身份证明文件、授权委托书以及授权人有权授权的证明文件需
    要符合哪些要求?12
    (1)外国(地区)申请人提交的文件,需要经过我国驻该国使、领馆认证,
    或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者
    所在国(地区)与我国无外交关系,其提供的文件,需要经该国(地区)外
    交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国(地区)使、领馆认证
    后,再办理我国驻该第三国使、领馆认证。
    (2)香港申请人提交的文件,应当经我国司法部委托的香港公证人公证,并
    盖有中国法律服务(香港)有限公司转递香港公证文书专用章。
    (3)澳门申请人提交的文件,应当经澳门政府公证部门或者我国司法部委托
    的公证人公证,并经中国法律服务(澳门)公司加盖核验章。
    (4)台湾申请人提交的文件,应当经台湾地区的公证部门公证,并由台湾海
    峡交流基金会按照 1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。
    台湾申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与
    台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。
    9. 协议转让方为国有股东时,是否需要提交收款证明?
    需要。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委、证监
    会令第 19 号)第二十四条的规定,国有股东应及时收取上市公司股份转让价
    款。拟受让方以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订
    后五个工作日内收取不低于转让收入 30%的保证金,其余价款应在股份过户
    前全部结清。在全部转让价款支付完毕或者交由转让双方共同认可的第三方
    妥善保管前,不得办理转让股份的过户登记手续。
    如协议转让双方均为国有性质,且股份转让不以现金为对价,则提交相关书
    面情况说明和双方均同意办理股权过户的文件。
    10. 上市公司控股股东、实际控制人做出了股份锁定的承诺,可否通过协议转让
    的方式转让其所持有上市公司的股份?
    在上市公司控股股东、实际控制人的股份锁定承诺期内,不能通过协议转让
    的方式进行减持。法律法规或者本所业务规则另有规定的除外。
    11. 公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其13
    离职后半年内,可否通过协议转让的方式转让其所持有的本公司股份?
    不可以。根据《公司法》第一百四十一条的规定,公司董事、监事、高级管
    理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其离职后半年内,不得转让
    其所持有的本公司股份。该条规定既包括不得通过证券交易所交易系统减持,
    也包括不得进行协议转让。
    12. 申请人向本所提交上市公司流通股协议转让申请,经本所确认后,相关协议
    内容发生重大变更的,可否就同一转让事项再次提交申请?
    申请人向本所提交上市公司流通股协议转让申请,经本所确认后,相关协议
    内容发生重大变更的,申请人可于首次提交申请日 30 日后再次向本所提交上
    市公司流通股协议转让确认申请。
    13. 办理上市公司流通股协议转让合规性确认业务的收费标准是多少?
    本所分别向转让双方按照成交金额的 0.0487‰(A 股、B 股)收取;没有成
    交金额或者成交金额低于面值的,按照所转让股份的票面值收取。对于每笔
    转让的出让方和受让方,收取交易经手费的上限均为 10 万元人民币。
 
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