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  • “劣吃优”背离优化资源配置原则

    发布日期:2017-03-20     来源:香港上市     编辑:IPO     浏览次数:717803

      优化资源配置,把宝贵的资源配置给最优秀的上市公司,是资本市场服务于实体经济的一个重要方面。但由于历史原因,在沪深股市却常见劣质公司甚至戴ST、*ST帽子的公司发行股份收购优质资产,动辄向特定对象发行股份募集少则十几亿多则几十亿资金。这种“劣吃优”的逆资源优化配置现象,必须扭转。

      “劣吃优”的资源配置的弊端有些已被市场认识,比如“劣吃优”往往不是为了公司的根本好转,而是应付退市,一时扭亏之后公司又故态复萌,市场上的劣质公司不见减少;“劣吃优”使市场不厌恶劣质公司,反而认为劣质公司题材多,炒作空间大,致使市场不追优质追劣质;“劣吃优”使劣质公司成壳资源,越是干净的壳越值钱。如果制定政策不允许“劣吃优”,那么劣质公司也就没有了腾挪空间,要么退市,要么被有能力的公司购并,不仅市场少了一家劣质公司。劣质公司有价值的方面如营销网络、能用的厂房设备还可得到及时合理利用。

      现在市场上的“劣吃优”可分为两个层面。一个层面是重组上市,俗称借壳。劣质公司向优质公司发行股份或用现金或两者结合收购优质资产,同时向特定对象发行股份募集配套资金。重组后,优质资产和其管理层上位,原公司管理层、主营业务退出。这种“劣吃优”如果审查得严,优质资产货真价实,可说是退出一家劣质公司,上了一家优质公司。

      另一个层面是类重组上市。劣质公司打着业务转型、双主业经营等旗号收购优质公司,优质公司也心甘情愿让劣质公司收购。但两家公司各有目的。劣质公司控股股东想通过这种渠道从困境中脱身,同时还可大捞一把。优质公司打的算盘是希望被收购后夺权上位,把原班子、原业务一脚踢,再更名改姓,使自己成为上市公司。双方目的不同,但在规避借壳监管上却目标一致。为了证明不是借壳,方案都极力规避重组上市的标准,由此演化出形形色色的奇招怪策。

      这两个层面的“劣吃优”,除了上面说的弊端之外还充满了暗道机关、潜规则。为了让原控股股东愿意让壳,劣质公司会明里暗里给原控股股东一笔高额的壳费。如新疆某一公司,将原控股股东持有的公司22.11%的股份转让给交易对方,每股定价比停牌前溢价约115%。由于既有规定没有禁止重组上市募集配套资金的规定,所以普遍将原控股股东作为特定对象,使其在方案实施后持股增加,复牌后股份上涨,原控股股东就能狠赚一笔。有报道统计,韵达股份借壳新海股份、中通快递借壳艾迪西、圆通速递借壳大杨创世,原控股股东的股份价值增长了从10亿到90多亿不等。在2015年至今的64家借壳上市公司中,有超过7成原控股股东的股份市值增长都在亿元级别。这是在传递什么价值信号?

      在第二个层面类重组上市方案中,高估值标的资产、隐瞒一致行动人、一致行动人今天联手明天散伙、公司控制人忽有忽无、在方案推进过程中突击入股、方案实施后背弃承诺、特定对象不出朋友圈、利益输送搭建关系网……最终使一家不合ipo条件的公司上了市。

      鉴于“劣吃优”乱象频出,监管层这两年一直在努力修规除弊。2016年修订重组管理办法严格了重组上市标准,由过去单一资产总额指标扩展成了“5+2”多项指标;今年2月又修订了上市公司非公开发行股票实施细则,增加了非公开发行融资间隔,规定了融资比例,确定了只能按发行期首日定价,但“劣吃优”之门还没有彻底堵死。

      上市公司发行股票分公开发行和非公开发行两种,公开发行是向不特定对象发行股票,发行条件较为严格,不但对公司有持续经营能力、财务状况良好、利润分配达标、信息披露合格等一般要求,还有“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的硬性要求。而对非公开发行却没有一般性要求和硬性要求,笔者以为,这是非公开发行泛滥、不合格公司趁机借壳、市场“劣吃优”盛行、各种弊端横生的根源。只要加上一条最近三年连续盈利才能非公开发行,劣质公司就只有退市一条路了。再大开IPO正门,让劣质公司壳价值迅速归零,股市服务实体经济就向前迈进了一大步。

     
     
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