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    斯达电气(833764)平安证券股份有限公司关于浙江斯达电气设备股份有限公司股票发行合法合规性意见

    放大字体  缩小字体 发布日期:2017-03-20  浏览次数:971448
    核心提示:平安证券股份有限公司关于浙江斯达电气设备股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商二零一七年一月目录一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......................1二、关于公司治理规范性的意见........................................1三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见..................
          平安证券股份有限公司
    关于浙江斯达电气设备股份有限公司
    股票发行合法合规性意见
    主办券商
    二零一七年一月
    目  录
    一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...................... 1
    二、关于公司治理规范性的意见........................................1
    三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见........................ 2
    四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.............. 3
    五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见............................ 5
    六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意
    见..................................................................6
    七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明.................... 7
    八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见............ 9
    九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见........... 10
    十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人
    或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。.....11
    十一、关于是否存在对赌安排的说明...................................11
    十二、关于本次股票发行是否存在“股权代持”的意见................... 12
    十三、关于本次股票发行是否存在持股平台或员工持股计划的意见......... 12
    十四、关于此次发行对象限售情况进说明............................... 12
    十五、关于本次发行是否存在特殊安排说明............................. 12
    平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“主办券商”)作为浙江斯达电气设备股份有限公司(以下简称“斯达电气”或“公司”)的主办券商,对斯达电气本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。
    一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
    根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“管理办法”)第四十五条规定“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”截至 2016 年 10 月 13 日本次发行股权登记日,公司在册股东为 5 名;2016年 10 月 24 日,公司原股东罗强通过协议转让方式向公司监事李伸转让其所持有的 125 万股公司股份,公司股东人数增至 6 名;本次发行后,公司股东为 8 名。
    本次股票发行后,股东人数累计未超过 200 人。
    综上,主办券商认为:公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
    二、关于公司治理规范性的意见
    公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。
    综上,主办券商认为:公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决
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    议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
    三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
    公司在挂牌期间,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》履行信息披露义务,在对已披露信息在事后审查中按照要求及时进行更正并发布更正公告(公告编号:2016-017、2016-038)。
    2016 年 5 月 24 日,公司披露《2015 年度分红派息实施公告》,该公告确定的本次现金分红的股权登记日为 2016 年 5 月 23 日,早于实施公告披露时间。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(试行)第四条和第三十八条的规定,构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节,股转系统对公司、公司董事长沈树玉先生、董事会秘书倪晓清先生采取了约见谈话的自律监管措施。事件发生后,公司股东退回了原分红派息款项并于 2016 年 6 月15 日遵照相关规定重新进行了分红派息;公司按照监督管理措施相关要求,组织全体董事、监事、高级管理人员和相关人员认真学习股转系统相关业务规则,强化公司内部控制体系建设,不断提高公司规范化运作,认真、及时地履行信息披露义务,防止类似情况再次发生。
    公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
    公司于 2016 年 8 月 26 日按照《公司章程》、《董事会议事规则》等公司治理制度,就发行股票事宜发出召开董事会的通知,2016 年 9 月 21 日召开了董事会,2016 年 9 月 23 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露了《浙江斯达电气设备股份有限公司股票发行方案》、《第一届董事会第七次会议决议公告》、《浙江斯达电气设备股份有限公司召开 2016 年第二次临时股东大会通知公告》等文件;2016 年 9 月 28 日,公司披露了《浙江斯达电气设备股份有限公司关于股票发行方案更正公告》以及更正后的《浙江斯达电气设备股份有限公司股票发行方案》。公司于 2016 年 10 月 17 日召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《浙江斯达电气设备股份有限公司股票发行方案》,并于 2016 年 10月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露了《2016 年第
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    二次临时股东大会决议公告》;2016 年 11 月 9 日,公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》。
    综上,主办券商认为:除上述情形外,公司在申请挂牌及挂牌期间严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在其他因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
    四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
    根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
    前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
    (一)公司股东
    (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
    (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
    公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
    根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:
    (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;
    (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
    根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
    (一)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;
    (二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人
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    投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
    (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
    (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
    投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
    本次股票发行对象自然人徐众平及自然人沈肖东,其中徐众平为斯达电气监事,为挂牌公司关联方,2 人均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,具体情况如下:
    徐众平,男,1973 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于北京理工大学,本科学历。1995 年 09 月至 1996 年 10 月任宁波邮电局宇通国际贸易有限公司业务员;1996 年 11 至 1999 年 12 月任宁波邮电局通讯发展总公司业务员;2000 年 2 月至 2005 年 2 月任施耐德电气(中国)投资有限公司东南区办事处销售工程师、区域销售经理;2005 年 2 月至 2007 年 2 月任法国罗格郎电气华北区销售总监;2007 年 2 月至今任杭州华电电气科技有限公司副总经理一职。徐众平为公司监事,满足《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者的要求。
    沈肖冬,男,1968 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于浙江大学,硕士研究生学历。1994 年 4 月至 1999 年 10 月任浙江省电力试验研究所任电网室工程师;1999 年 10 月至 2006 年 6 月任施耐德电气(中国)有限公司杭州办事处中压部部门经理;2006 年 6 月至今任杭州华电电气科技有点公司总经理一职。沈肖冬满足《投资者适当性管理细则》第五条规定的“前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上”、“具有两年以上证券投资经验”的条件,根据中银国际证券有限责任公司杭州庆春路证券营业部于 2016 年 9 月 7 日提供的《业务回执单》,沈肖冬已开立账号为 0028226084 的股票账户,该账户存在于全国股转系统合格投资者库。
    综上,主办券商认为:本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公
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    司关于投资者适当性制度的有关规定。
    五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
    2016 年 9 月 21 日,公司召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于增发股票收购公司子公司少数股东权益的议案》、《因股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江斯达电气设备股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
    2016 年 9 月 23 日,公司披露了上述第一届董事会第七次会议决议公告、股票发行方案、关联交易公告、审计报告以及 2016 年第二次临时股东大会通知公告。
    2016 年 10 月 17 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于增发股票收购公司子公司少数股东权益的议案》、《因股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江斯达电气设备股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》。
    2016 年 10 月 19 日,公司披露了《2016 年第二次临时股东大会决议公告》。2016 年 11 月 9 日,公司披露了《股票发行认购公告》,对本次股票发行在册股东、外部投资者的认购程序、认购时间等细节安排进了明确。
    截至 2016 年 11 月 10 日,本次股票发行的认购对象徐众平、沈肖冬东已协助公司就标的资产,即其共计持有的杭州华电电气科技有限公司(以下简称“杭州华电”)15%的股权,办理了股权转让相关的变更登记和转移手续。
    2016 年 11 月 25 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016]第 152033 号《验资报告》。经审验,已收到徐众平、沈肖冬东以股权作价方式缴纳的新增注册资本 135 万元。斯达电气变更后的注册资本为人民币 5,135 万元,实收股本 5,135 万元。
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        综上,主办券商认为:斯达电气本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。
    六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合
    法有效的意见
        本次发行股票的发行价格为 3.53 元/股,定价基准为斯达电气 2016 年 6月 30 日未经审计的每股净资产。
        本次股票发行的定价依据:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第 151654 号《审计报告》,杭州华电在 2016 年 6 月
    30  日经审计的净资产为    31,628,417.32  元,其中  15% 股 权 的 净 资 产 为
    4,744,262.60 元。根据斯达电气 2016 年 6 月 30 日未经审计的财务报表,截至 2016 年 6 月 30 日,归属于母公司股东权益为 176,426,312.86 元,归属于母公司所有者的每股净资产为 3.53 元/股。按照不低于公司归属于母公司所有者的每股净资产价格确定本次发行股份的价格为 3.53 元/股。
        投资者以非现金即股权资产认购。根据股票发行方案,本次股票发行价格综合考虑了斯达电气、杭州华电 2016 年 6 月 30 日的净资产、所处行业、成长性、市净率等多种因素,并与发行对象沟通协商后最终确定杭州华电 15%的股权的交易价格为 4,765,500 元,较杭州华电 15%净资产值 4,744,262.60元溢价 21,237.40 元。本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果,并经过公司董事会、股东大会审议。
        本次股票发行虽然根据审计的账面值为依据,但根据《公司法》第二十七条的规定,对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。根据银信(宁波)资产评估有限公司 2016 年 9 月 15 日出具的银信评报字
    【2016】甬第 501 号评估报告显示,本次浙江斯达电气设备股份有限公司(以下
    简称“斯达电气”)发行股份购买资产的股权资产所在标的企业杭州华电电气科技股份有限公司(以下简称“杭州华电”)以资产基础法评估的在评估基准日 2016年 6 月 30 日市场价值的评估结论如下:
        资产账面价值为 4,701.23 万元,评估价值 4,774.70 万元,评估增值 73.47 万
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    元,增值率 1.56%。
    负债账面价值为 1,538.39 万元,评估价值 1,538.39 万元,评估增值 0.00 万元,增值率 0.00%。
    净资产账面价值为 3,162.84 万元,评估价值 3,236.31 万元,评估增值 73.47万元,增值率 2.32%。
    根据以上评估结论,本次交易标的杭州华电 15%的股权对应的净资产的评估价值为 485.45 万元,较本次交易对价 476.55 万元高出 1.87%,即 8.90 万元。
    本次发行股票的发行价格为 3.53 元/股,定价基准为斯达电气 2016 年 6 月30 日未经审计的每股净资产。该价格综合考虑了杭州华电的成长性、财务状况以及整体价值,是斯达电气与杭州华电的股东沈肖冬和徐众平友好协商的结果。
    此外,就资产评估价值与最终交易作价的差异情况来看,本次交易标的资产的评估价值与最终资产作价存在 1.87%的差异,但仍处于合理的范畴之内。
    近期部分挂牌公司发行股份购买标的资产评估价值与交易作价情况
                                                                         单位:万元
    公司名称  标的资产名称        评估价值         交易作价              差异
    英极股份  旭莱机械 100%股权          3,734.91  3,738.00                   -0.08%
    越洋科技  宇洋公司 100%股权          4,734.99  4,732.00                   0.06%
    荣创岩土  金水源的 100%股权          1,101.98  1,100.00                   0.18%
    奥翔科技  阿兰士 100%股权            4,218.33  4,200.00                   0.44%
    虹博基因  捷诺特 100%股权            1,432.60  1,400.00                   2.33%
    斯菱股份  优联轴承 100%股权          2,801.78  2,570.15                   9.01%
    注 1:差异数值计算方法为(标的资产评估价值)/(标的资产交易作价)-1综上,主办券商认为:斯达电气股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
    七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
    公司本次股票发行股份存在以非现金资产认购股票的情形。投资者徐众平、沈肖冬分别以其持有的杭州华电 7.5%、7.5%的股权认购斯达电气发行的135 万股股份。徐众平、沈肖冬以非现金认购具体情况说明如下:
    (一)徐众平、沈肖冬基本情况
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    徐众平,男,1973 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于北京理工大学,本科学历。1995 年 09 月至 1996 年 10 月任宁波邮电局宇通国际贸易有限公司业务员;1996 年 11 至 1999 年 12 月任宁波邮电局通讯发展总公司业务员;2000 年 2 月至 2005 年 2 月任施耐德电气(中国)投资有限公司东南区办事处销售工程师、区域销售经理;2005 年 2 月至 2007 年 2 月任法国罗格郎电气华北区销售总监;2007 年 2 月至今任杭州华电电气科技有限公司副总经理一职。
    沈肖冬,男,1968 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于浙江大学,硕士研究生学历。1994 年 4 月至 1999 年 10 月任浙江省电力试验研究所任电网室工程师;1999 年 10 月至 2006 年 6 月任施耐德电气(中国)有限公司杭州办事处中压部部门经理;2006 年 6 月至今任杭州华电电气科技有点公司总经理一职。
    徐众平、沈肖冬符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的有关规定。
    (二)参与认购的非现金资产基本情况
    1、股权资产
    (1)徐众平、沈肖冬本次认购公司发行股票的股权资产为其共同持有的杭州华电 15%的股权。本次发行前,杭州华电的基本情况如下:
    注册号                       330105000003705
    企业名称              杭州华电电气科技有限公司
    企业性质                                有限责任公司
    注册地址              杭州拱墅区上塘路 427 号
    办公地址              杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 B4-716 室
    法定代表人                              沈树玉
    注册资本                                人民币 500 万元
    实收资本                                人民币 500 万元
    股权结构              斯达电气持股 70%;徐众平持股 15%;沈肖冬持股 15%;
    成立日期                     2006 年 4 月 12 日
    经营范围     许可经营项目:无。一般经营项目:高低压电器、工业电工器材的
                 技术开发、技术服务、产品项目供货承包(凡涉及许可证、资质证
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    书的,凭有效许可证、资质证书经营)、成果转让;电力电气设备、
    化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、五金交电、机电设备、
    建筑材料的销售;含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的
    一切合法项目。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
    和许可经营的项目。)
    杭州华电成立于 2006 年 4 月 12 日,注册资本为人民币 500 万元本次发行前,杭州华电由斯达电气出资 350 万元,占注册资本的 70%;沈肖冬出资75 万元,占注册资本的 15%;徐众平出资 75 万元,占注册资本的 15%。
    最近两年,杭州华电的控股股东为斯达电气,实际控制人为沈树玉先生,未发生变化。杭州华电为有限责任公司,本次股权转让为公司股东之间转让,无需取得其他股东同意。杭州华电股东沈肖冬、徐众平已出具声明,声明各自持有的杭州华电的股权权属清晰,不存在任何委托持股、信托持股或被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形,也不存在任何妨碍本次股票发行方案实施后将各自持有的股权权属转移至公司的情形。
    本次交易完成后,斯达电气暂不会对杭州华电的高管人员进行调整。
    (2)股权权属情况
    根据杭州华电相关工商登记信息以及拟认购对象徐众平、沈肖冬出具的声明,未发现徐众平、沈肖冬持有的股权存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况,权属清晰。且杭州华电后续从事业务不需要取得许可资格或资质,也无需呈报有关主管部门批准。
    (3)股权审计情况
    根据 2016 年 7 月 26 日立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第 151654 号无保留意见《审计报告》,确认截至 2016 年 6 月 30日杭州华电 100%股权经审计的权益价值为 31,628,417.32 元。其中,徐众平、沈肖冬合计持有的杭州华电 15%股权经审计的权益价值为 4,744,262.60 元。
    经查阅审计报告,本次审计方法及程序合规,严格按照《企业会计准则》、《审计准则》的要求进行。
    八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
    本次定向发行股票的发行对象为徐众平、沈肖冬。上述发行对象均以非现金形式予以认购,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试
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    行)》第八条规定“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一位可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”发行对象均以股权认购公司本次发行股份,不适用上述条款。同时,《公司章程》未对在册股东优先认购另有约定。
    发行对象以非现金认购本次发行股份,本次发行未对现有股东进行优先认购安排。
          主办券商认为:斯达电气本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
    九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
          根据财政部公布的《企业会计准则第 11 号-股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的确认和计量,应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。
          1、发行对象
          本次定向发行的发行对象为斯达电气公司的监事以及外部合格投资者。
          2、发行目的
          公司拟通过发行股份的方式收购沈肖冬持有的杭州华电 7.5%的股份以及徐众平持有的杭州华电 7.5%的股份。公司收购杭州华电的部分少数股东权益,将进一步增强对子公司的控制力度,提升整体运作效率,更好地实现公司资源优化配置。
          斯达电气与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》中约定发行对象以股权认购本次发行股份,无需向斯达电气提供其他服务,亦不以业绩达到特定目标为前提。本次股票发行不存在以低价支付股份从而向认购者提供报酬的情形,亦不存在为过去服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
          3、股票的公允价值
          本次发行股票的发行价格为 3.53 元/股,定价基准为斯达电气 2016 年 6
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    月 30 日未经审计的每股净资产。
    本次股票发行的定价依据:本次股票发行价格综合考虑了斯达电气、杭州华电 2016 年 6 月 30 日的净资产、所处行业、成长性、市净率等多种因素,并与发行对象沟通协商后最终确定。
    4、结论
    综上,主办券商认为:本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理,不须进行股份支付相关的账务处理。
    十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资
    基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
    (一)关于股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
    公司本次新增投资者均为自然人。因此,本次股票认购对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
    (二)公司现有股东涉及情况核查
    截至 2016 年 10 月 13 日本次发行股权登记日,公司在册股东为 5 名,均为自然人股东;2016 年 10 月 24 日,公司原股东罗强通过协议转让方式向公司监事李伸转让其所持有的 125 万股公司股份,公司股东人数增至 6 名。上述 6 名自然人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    综上,主办券商认为:公司本次发行股票的认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定履行相关的登记备案程序。
    十一、关于是否存在对赌安排的说明
    通过查阅本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、认购人与发行人签署的《发行股份购买资产协议》,主办券商未发现公司与本次发
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    行对象就本次股票发行存在对赌安排。
    综上,主办券商认为:在本次股票发行过程中,公司与发行对象不存在对赌安排。
    十二、关于本次股票发行是否存在“股权代持”的意见
    经查阅股票发行方案、认购人声明,主办券商认为:认购人认购股份相对应的全部权利、义务,均归其本人全权享有/承担,并不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股份代持安排或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排,亦不存在任何第三方对任何该等股份权益的主张/要求。
    十三、关于本次股票发行是否存在持股平台或员工持股计划的意见
    公司本次发行对象均为自然人,不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的,单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台,也不存在员工持股计划。
    十四、关于此次发行对象限售情况进说明
    本次股票发行对象若担任公司董事、监事、高级管理人员,上述人员在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则、公司章程的要求进行限售。除此之外,本次发行对象认购股份无限售安排,亦无自愿锁定承诺。
    十五、关于本次发行是否存在特殊安排说明
    通过查阅本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、发行对象与发行人签署的认购合同,未发现公司与本次发行对象就本次股票发行存在特殊安排。
    综上,主办券商认为:公司本次股票发行过程中,公司与发行对象不存在特殊安排。
    (正文完)
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    【本页无正文,为平安证券股份有限公司关于浙江斯达电气设备股份有限公司
    股票发行合法合规性意见之签字盖章页】法定代表人:
    詹露阳项目负责人:
    莫余佳
                                                  平安证券股份有限公司
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                                          1-6-13
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