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美润股份(836267)关于收购江西美润环保制品有限公司股权的公告

   时间:2017-04-01 13:11:25     浏览:580621    评论:0    
核心提示:公告编号:2017-018证券代码:836267证券简称:美润股份主办券商:兴业证券厦门美润无纺布股份有限公司关于收购江西美润环保制品有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、交易
                                                公告编号:2017-018
证券代码:836267      证券简称:美润股份  主办券商:兴业证券
              厦门美润无纺布股份有限公司
关于收购江西美润环保制品有限公司 100%股权
                      的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
厦门美润无纺布股份有限公司(以下简称“美润股份”、“公
司”)拟通过发行股份及支付现金的方式收购刘翔、林江春、危小
梅、朱毅持有的江西美润环保制品有限公司(下称“江西美润”、“标的公司”)100.00%股权。
本次收购交易总对价为人民币 1,200.00 万元。其中,公司拟
以发行股份方式收购刘翔持有的江西美润 69.00%股权,发行股份
276.00 万股,发行价格为人民币 3.00 元/股,折合交易对价为人民
币 828.00 万元;拟以现金人民币 252.00 万元收购林江春持有的江
西美润 21.00%股权;拟以现金人民币 60.00 万元收购危小梅持有的
江西美润 5.00%股权;拟以现金人民币 60.00 万元收购朱毅持有的
江西美润 5.00%股权。本次交易完成后,江西美润成为美润股份的全资子公司。公司本次交易基本情况如下:
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                                            公告编号:2017-018
      收购方:厦门美润无纺布股份有限公司
      交易对方:刘翔、林江春、危小梅、朱毅
      交易标的:刘翔、林江春、危小梅、朱毅持有的江西美润 100%股权
      交易事项:公司拟以发行股份方式收购刘翔持有的江西美润
69.00%股权,发行股份 276.00 万股,发行价格为人民币 3.00 元/
股,折合交易对价为人民币 828.00 万元;拟以现金人民币 252.00
万元收购林江春持有的江西美润  21.00%股权;拟以现金人民币
60.00 万元收购危小梅持有的江西美润 5.00%股权;拟以现金人民币 60.00 万元收购朱毅持有的江西美润 5.00%股权。
      交易对价:人民币 1,200.00 万元
      本次交易对方之刘翔系公司控股股东、实际控制人、董事长兼
总经理;本次交易对方之林江春系公司股东、董事。公司向上述两人收购所持有的江西美润股权构成关联交易。
      根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标
准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公
众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总
额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比
例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以
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                                  公告编号:2017-018
上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,应当按照本
办法的相关要求办理。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:
(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被
投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金
额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交
金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业
控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资
产净额均以成交金额为准:出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
(四)公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或
者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定
为同一或者相关资产。”
根据美润股份经审计的 2015 年度报告、立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]第 ZB50088 号”《审计报
告》及本次交易作价情况,本次收购相关指标未达到重大资产重组
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                                          公告编号:2017-018标准,具体计算如下:
                                          单位:元
      项目                 资产总额       净资产
美润股份财务数据(截止     65,201,075.60  35,067,203.85
2015 年 12 月 31 日数据)
江西美润财务数据(截止     11,493,534.38  10,392,086.39
2017 年 2 月 28 日数据)
购买江西美润股权总对价     12,000,000.00  12,000,000.00
      公司在最近 12 个月内,收购厦门合悦胶粘制品有限公司(后
更名为厦门美润合悦卫生材料有限公司)100%股权。厦门合悦胶粘
制品有限公司(后更名为厦门美润合悦卫生材料有限公司)主要从
事卫生材料制造。本次收购的标的公司江西美润经营范围为环保模
具的生产及销售;房屋租赁,与之前收购的公司业务并不相同或相
似,也并非同一实际控制人控制,不属于 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买,无需累计计算。按本次标的公司的资产总额、
资产净额与成交金额的较高者(1,200 万元)计算,本次收购股权
占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资
产总额的比例为 18.40%,占公众公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报表期末资产净额的比例为 34.22%。故按照《非上市公
众公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况
      本次收购事项业经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。
根据公司章程及相关规定,本收购事项尚需提交公司股东大会审议。
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                                      公告编号:2017-018
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
      本次交易应在当地工商行政管理部门办理变更登记手续。
      此外,本次交易涉及发行股份收购资产。当前公司股东人数不
超过 200 人,且本次股票发行并未增加新股东。如截至审议本次资
产收购和定向增发事项股东大会的股权登记日,公司股东人数仍不
足 200 人,则本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关
规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事
项。如截至审议本次资产收购和定向增发事项股东大会的股权登记
日,公司股东人数超过 200 人,则本次发行股份收购资产事项尚需经中国证监会核准。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况一
      交易对手方姓名刘翔,性别男,国籍中国,住所为福建省厦门市思明区莲秀里 62 号 16A 室,最近三年担任过公司董事长兼总经理。
2.交易对手方基本情况二
      交易对手方姓名林江春,性别男,国籍中国,住所为福建省厦门市思明区莲秀里 105 号 1905 室,最近三年担任过公司董事。
3.交易对手方基本情况三
      交易对手方姓名危小梅,性别女,国籍中国,住所为江西省瑞金市象湖镇中山路中山六街一路  13  号,最近三年担任过未在公司任职。
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                                      公告编号:2017-018
4.交易对手方基本情况四
交易对手方姓名朱毅,性别男,国籍中国,住所为江西省瑞金
市象湖镇绵水路 109 号 1 栋 1 号,最近三年担任过公司子公司瑞金市格林特维日用品有限公司的会计。
5.应说明的情况
本次交易对方之刘翔系公司控股股东、实际控制人、董事长兼
总经理,林江春系公司股东、董事。上述两人与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。
公司在收购过程中,聘请了具有证券期货资质的立信会计师事
务所(特殊普通合伙)和福建联合中和资产评估土地房地产估价有
限公司对江西美润进行了审计和评估,并以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的“闽联合中和评报字(2017)第 5004号”《厦门美润无纺布股份有限公司拟收购江西美润环保制品有限
公司股权涉及江西美润环保制品有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书》为主要参考定价依据。本次交易在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
交易标的名称:刘翔、林江春、危小梅、朱毅持有的江西美润100%股权。
交易标的类别:股权类资产
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                                              公告编号:2017-018
      交易标的所在地:江西省瑞金市台商创业园
      股权类资产信息说明:
      公司名称:江西美润环保制品有限公司
      统一社会信用代码:91360781558479655U
      公司类型:有限责任公司
      注册资本:1,200 万元
      法定代表人:欧阳华英
      住所:江西省瑞金市台商创业园
      经营范围:环保模具的生产及销售;房屋租赁。
      成立日期:2010 年 7 月 30 日
      营业期限:2010 年 7 月 30 日至 2060 年 7 月 29 日
      根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
[2017]第 ZB50088 号《审计报告》,截至 2017 年 2 月 28 日,江西美润经审计的资产总额为 11,493,534.38 元,负债为 1,101,447.99元,净资产为 10,392,086.39 元。
      福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于 2017 年 3
月 30 日出具的编号:闽联合中和评报字(2017)第 5004 号《厦门
美润无纺布股份有限公司拟收购江西美润环保制品有限公司股权
涉及江西美润环保制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》,截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日,采用资产基础法确定的江西美润环保制品有限公司股东全部权益价值为 1,261.10 万元。
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                                              公告编号:2017-018江西美润的股权结构:
本次收购前,江西美润的股权结构如下:
      股东名称          币种          出资额         出资比例
刘翔                    人民币        8,280,000.00   61.00%
林江春                  人民币        2,520,000.00   21.00%
危小梅                  人民币        600,000.00     5.00%
朱毅                    人民币        600,000.00     5.00%
本次收购完成后,江西美润的股权结构如下:
        股东名称        币种          出资额         出资比例厦门美润无纺布股份有限
                        人民币        12,000,000.00  100.00%
公司
(二)交易标的资产在权属方面的情况
本次交易的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转
让限制的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易已获得江西美润股东会的全票通过。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
1、公司与刘翔签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的主要内容:
甲方:厦门美润无纺布股份有限公司
乙方:刘翔
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                                     公告编号:2017-018
      1、标的资产的交易价格
      1.1 标的资产的交易价格将由本协议各方参照具有证券业务资
格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估结果协商确定。
      1.2  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限为本次
交易出具的《厦门美润无纺布股份有限公司拟收购江西美润环保制
品有限公司股权涉及江西美润环保制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(闽联合中和评报字(2017)第 5004 号),截至评估基准日,目标公司股东全部权益评估的价值为 1261.10 万元。
      1.3 经双方协商一致,标的资产的交易价格为 828 万元,均由甲方以股份支付。
      2、本次发行
      2.1 乙方同意在本协议生效后,按本协议约定的条款和条件,以认购对价认购标的股份。
      2.2 本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股,每股面值为 1 元。
      2.3 发行价格:
      本次发行标的股份的发行价格为人民币 3 元/股。
      本次发行价格综合考虑了甲方所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并由协议双方充分沟通后最终确定。最终发行
价格以甲方股东大会批准的价格为准。甲方在关于本次发行的董事
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                                       公告编号:2017-018
会决议日至股份认购办理股权登记期间有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,发行价格相应调整。
      2.4 发行数量:
      本次发行标的股份数为 276 万股。
      甲方在关于本次发行的董事会决议日至股份认购办理股权登
记期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,发行数量相应调整。
      标的资产的交易价格超过标的股份总面值的部分计入甲方资
本公积金。
      3、标的资产的过户
      3.1  乙方应在本协议生效后十个工作日内负责并促使目标公
司办理完成标的资产的工商变更登记,将标的资产变更登记至甲方
名下,使甲方成为目标公司股东,并取得证明该等登记完成的新营业执照。甲方应提供协助。
      3.2 乙方、目标公司应于标的资产过户至甲方名下后三个工作
日内将目标公司的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、
实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同
文件和会议文件、证照或许可文件等资料原件提交甲方进行查验,
并确保目标公司的所有财务文件、账簿、公章、证照等的原件及复
制件已得到甲方指定人员的有效监管。如对照乙方向甲方提供的资
料复制件,相应原件存在重大遗漏、缺失情形的,则乙方应当补正;
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                                                公告编号:2017-018无法补正且对甲方经营造成重大不利影响的,乙方应向公司作出足额补偿。
3.3       除目标公司评估基准日财务报表已列明及乙方已向甲方
书面披露的目标公司负债、或有负债外,评估基准日前目标公司形
成的其他应披露而未披露的负债、或有负债以及按相关法律法规规
定无需披露,但目标公司因评估基准日前事项导致的负债、或有负
债或责任仍由乙方及目标公司其他股东按评估基准日持有目标公
司的股权比例承担,若甲方因此而遭受损失(包括但不限于根据相
关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任和所发生的所有诉讼及/
或仲裁费用、律师费用等),乙方应按评估基准日持有目标公司的股权比例向甲方作出足额补偿。
4、标的股份的交割和锁定
4.1 交割
交割日后,甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行
进行验资,并出具验资报告,同时应根据相关规定及时为乙方申请办理标的股份登记在其名下的手续。
4.2 锁定
本次发行标的股份的锁定期为自本次股票发行在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记后的 12 个月。
除前述限售及依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统
业务规则(试行)》、《公司章程》应当进行限售的股份以外,本次发行标的股份无限售安排。
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                                          公告编号:2017-018
5、标的资产交割前期间的安排
5.1 交割前期间,乙方应妥善经营管理目标公司,维护目标公
司生产经营、资产等情况的稳定,维持与公司业务经营相关的重要
资质/许可持续合法有效,维持好与政府和行业主管部门、客户及员
工的关系,不恶意减少目标公司资产或增加目标公司负债,且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务,最大限度地维护目标公司的各项利益,并诚信履行本协议约定的义务。
5.2 交割前期间,目标公司下列事项应经甲方同意:重大资产
的购买、出售、置换,或者以目标公司资产对外合资、合作、合并、
提供担保,或者目标公司重大投资、对外融资、关联交易以及重大
对外融资借贷、重大财务开支、重大合同签订、核销和计提资产减值准备等。
6、过渡期损益的处理
6.1 未经甲方事先书面同意,过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配。
6.2 过渡期内目标公司不论是亏损还是盈利的,甲、乙方均无需就此向对方作出任何补偿。
6.3 本次交易完成后,乙方与甲方其他新老股东按其在本次交
易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
6.4  交割日前目标公司的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东享有。
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                                        公告编号:2017-018
      2、公司与林江春、危小梅、朱毅签署附生效条件的《股权转让协议》的主要内容:
      男方:林江春、危小梅、朱毅
      乙方:厦门美润无纺布股份有限公司
      1、标的股权的转让价格
      1.1  标的资产的交易价格将由本协议各方参照具有证券业务
资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估结果协商确定。
      1.2  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为
本次交易出具的《厦门美润无纺布股份有限公司拟收购江西美润环
保制品有限公司股权涉及江西美润环保制品有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告书》(闽联合中和评报字(2017)第 5004
号),截至评估基准日,目标公司股东全部权益评估的价值为1261.10 万元。
      1.3 经各方协商一致,标的股权转让价格为 372 万元,均由乙方以现金支付。即:
      (1)林江春将所持目标公司 21%股权以 252 万元的价格转让给乙方;
      (2)朱毅将所持目标公司 5%股权以 60 万元的价格转让给乙
方;
      (3)危小梅将所持目标公司 5%股权以 60 万元的价格转让给乙方。
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                                               公告编号:2017-0182、标的股权转让价款的支付方式
2.1 付款安排
2.1.1 第一期付款金额为 111.6 万元,为标的股权转让价格的30%,由乙方于本协议生效之日起 10 日内分别向股权转让方支付。
2.1.2 第二期付款金额为 260.4 万元,为标的股权转让价格的70%,于交割日后 60 日内分别向股权转让方支付。
2.2     乙方按照股权转让方各自在目标公司的持股比例并按照
第 4.1 条款约定的付款安排直接向各股权转让方支付标的股权转让价款。
3、标的股权的过户
3.1     甲方应在本协议生效后十个工作日内负责并促使目标公
司办理完成标的股权转让的工商变更登记,将标的股权变更登记至
乙方名下,使乙方成为目标公司股东,并取得证明该等登记完成的新营业执照。乙方应提供协助。
3.2 甲方、目标公司应于标的股权过户至乙方名下后三个工作
日内协助将目标公司的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报
告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大
合同文件和会议文件、证照或许可文件等资料原件提交乙方进行查
验,并确保目标公司的所有财务文件、账簿、公章、证照等的原件
及复制件已得到乙方指定人员的有效监管。如对照甲方向乙方提供
的资料复制件,相应原件存在重大遗漏、缺失情形的,则甲方应当
补正;无法补正且对目标公司或乙方经营造成重大不利影响的,甲
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                                          公告编号:2017-018方应向目标公司或乙方作出足额补偿。
3.3  除目标公司评估基准日财务报表已列明及甲方已向乙方
书面披露的目标公司负债、或有负债外,评估基准日前目标公司形
成的其他应披露而未披露的负债、或有负债以及按相关法律法规规
定无需披露,但目标公司因评估基准日前事项导致的负债、或有负
债或责任仍由各甲方及目标公司其他股东按评估基准日持有目标
公司的股权比例承担,若乙方因此而遭受损失(包括但不限于根据
相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任和所发生的所有诉讼及
/或仲裁费用、律师费用等),甲方应按评估基准日持有目标公司的股权比例向乙方作出足额补偿。
4、标的股权交割前期间的安排
4.1 交割前期间,甲方应妥善经营管理目标公司,维护目标公
司生产经营、资产等情况的稳定,维持与公司业务经营相关的重要
资质/许可持续合法有效,维持好与政府和行业主管部门、客户及员
工的关系,不恶意减少目标公司资产或增加目标公司负债,且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务,最大限度地维护目标公司的各项利益,并诚信履行本协议约定的义务。
4.2 交割前期间,目标公司下列事项应经乙方同意:重大资产
的购买、出售、置换,或者以目标公司资产对外合资、合作、合并、
提供担保,或者目标公司重大投资、对外融资、关联交易以及重大
对外融资借贷、重大财务开支、重大合同签订、核销和计提资产减值准备等。
                              15 / 17
                                       公告编号:2017-018
5、过渡期损益的处理
5.1 未经乙方事先书面同意,过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配。
5.2 过渡期内目标公司不论是亏损还是盈利的,甲方和乙方均无需就此向对方作出任何补偿。
5.3 交割日前目标公司的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东(即乙方)享有。
(二)交易定价依据
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限为本次交易
出具的《厦门美润无纺布股份有限公司拟收购江西美润环保制品有
限公司股权涉及江西美润环保制品有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告书》(闽联合中和评报字(2017)第 5004 号),截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日,标的公司股东全部权益评估的价值为 1261.10 万元。经友好协商,标的公司 100%股权的交易对价确定为 1,200 万元。
(三)时间安排
协议约定标的的交付时间为协议约定本协议生效后十个工作
日内完成本次标的股权转让的工商变更登记。过户时间为交割日后十个工作日内完成本次股权收购相关的工商变更登记。
五、本次交易对于公司的影响
本次交易旨在收购江西美润 100%的股权。收购江西美润 100%
股权是公司战略规划和布局的重要部分之一。通过本次收购,公司
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                                          公告编号:2017-018
在江西获得了生产基地,扩大了公司的生产场地,同时减少了关联
租赁,有利于公司增强公司实力,提升公司盈利能力和抗风险能力,对公司未来的发展产生了积极的作用。
六、备查文件目录
(一)《厦门美润无纺布股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》(二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]
第 ZB50088 号”《审计报告》
(三)福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的“闽联
合中和评报字(2017)第 5004 号”《厦门美润无纺布股份有限公司
拟收购江西美润环保制品有限公司股权涉及江西美润环保制品有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》
                                      厦门美润无纺布股份有限公司
                                          董事会
                                          2017 年 3 月 31 日
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