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  • 迅游科技(300467)国金证券股份有限公司关于公司向控股子公司提供财务资助的核查意见书

       时间:2016-06-13 09:51:04     浏览:611575    评论:0    
    核心提示:国金证券股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为四川迅游网络科技股份有限公司(以下简称“迅游科技”或“公司”)首次公开发行A股股票(以下简称“首次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
                                    国金证券股份有限公司
                      关于四川迅游网络科技股份有限公司
                    向控股子公司提供财务资助的核查意见

            国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为四川迅游网络科技股
    份有限公司(以下简称“迅游科技”或“公司”)首次公开发行 A 股股票(以下
    简称“首次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
    圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
    指引》等相关规定,对迅游科技拟向控股子公司四川速宝网络科技有限公司(以
    下简称“速宝科技”)提供 2,000 万元人民币财务资助事项进行了审慎核查,核
    查情况如下:
           一、财务资助事项概述
        鉴于公司控股子公司速宝科技处于快速发展期,公司拟通过借款方式向速宝
    科技提供财务资助,借款金额为人民币 2000 万元整,用于其经营活动资金周转,
    借款期限最长不超过 1 年,按银行同期贷款基准利率上浮 20%计算资金占用成
    本。
           速宝科技股东上海挚信投资管理有限公司(以下简称“挚信投资”,持有速
    宝科技股份比例为 6%)按出资比例为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担
    保;并将其持有的速宝科技部分股权(4.2353 万元)为上述借款向公司提供质押
    担保。挚信投资同时是公司持股 5%以上股东,其与公司构成关联方,因此本次
    交易构成了关联交易。
       二、速宝科技基本情况
        1、成立时间:2014 年 2 月 28 日
           2、注册资本:352.9412 万元
           3、实收资本:352.9412 万元
           4、注册地址:成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层 704 号
           5、法定代表人:袁旭
           6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
           7、经营范围:研发、销售计算机软硬件、仪器仪表、通讯设备(不含无线
    广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品并提供技术服务、技术咨询、技
    术转让;计算机系统集成、网络技术服务(不含前置许可项目、后置许可项目凭
    许可证或审批文件经营);设计、制作、代理、发布广告(气球广告除外)。
           8、速宝科技目前从事移动互联网加速系统的研发,系公司主营业务的延伸。
    主要产品为迅游手游加速器。速宝科技最近一年的主要财务数据如下:
                                                                                   单位:元
                        项目          2015 年 12 月 31 日/2015 年度
                      资产总额               14,849,335.77
                      负债总额               1,261,141.24
                     所有者权益              13,588,194.53
                      营业收入                       -
                       净利润                -4,387,498.28
           9、速宝科技的股东及股权结构如下:
                                                                                 单位:万元
                                                                        出资比 表决权比例
    序号                       股东                      认缴注册资本
                                                                        例(%)  (%)
     1                    迅游科技                           105        29.75      59.50
     2                         崔杰                       77.823528     22.05     10.3646
     3                         潘坤                        92.4706      26.20     11.8452
     4      深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)         25.1471      7.125      7.125
     5                         肖冰                         6.6176      1.875      1.875
     6            上海挚信投资管理有限公司                 21.1765       6.00      6.00
     7      深圳市欧瑞成长投资基金企业(有限合伙)          3.5294       1.00      0.47
     8            天津英雄金控科技有限公司                12.352942      3.50     1.6452
     9                        柯明                         3.529412      1.00      0.47
     10                     张晓青                         3.529412      1.00      0.47
     11                     郑义成                         1.764706      0.50     0.2350
                          合计                            352.9412      100.00    100.00
          三、本次财务资助的目的和对公司的影响
           本次财务资助是速宝科技基于扩大业务发展规模,提升自身盈利水平的需
    要,公司以自有资金对速宝科技提供财务资助将有助于其发展壮大,能够更好地
    提高公司投资回报。本次财务资助由公司自有资金投入,对公司的财务状况和经
    营成果无重大影响。速宝科技股东挚信投资为本次借款提供了如前所述的质押和
    担保,有利于维护公司及全体股东的利益,此项关联交易不会影响公司的独立性,
    公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
       四、本次财务资助的风险防控措施
        (一)公司对速宝科技具有充分的控制力
        速宝科技为公司的控股子公司,公司对其财务、生产经营、人事等拥有充分
    的控制力。公司会在提供资助的同时,加强对速宝科技的经营管理,控制资金风
    险,保护资金安全。上述财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响,不存在
    损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。
        (二)速宝科技其他股东为本次财务资助提供的措施
        速宝科技股东上海挚信投资管理有限公司(以下简称“挚信投资”,持有速
    宝科技股份比例为 6%)按出资比例为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担
    保;并将其持有的速宝科技部分股权(4.2353 万元)为上述借款向公司提供质押
    担保。挚信投资同时是公司持股 5%以上股东,其与公司构成关联方,因此本次
    交易构成了关联交易。2016 年 1 月至 5 月公司与挚信投资累计已发生的关联交
    易累积金额为 0 元。
        关联方挚信投资基本情况如下:
        1、名称:上海挚信投资管理有限公司
        2、法定代表人:李曙军
        3、成立日期:2006 年 10 月 9 日
        4、注册资金:人民币 5000 万元
        5、注册地址:上海市嘉定区马陆镇丰登路 1028 弄 7 号 7504 室
        6、经营范围:投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理咨询,财务
    咨询(不得从事代理记账),企业营销策划,公关活动的组织策划,市场信息咨
                                                              。
    询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)【依法须经批
    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
        7、股权结构:
        序号              股东姓名        出资额(万元)     占注册资本比例(%)
          1                李曙军              5,000                 100
                   合计                        5,000                 100
        挚信投资最近三年主要业务发展良好,主要财务数据:截至 2015 年 12 月
    31 日,经审计的总资产为 1,198,770,061.33 元,净资产为 179,079,923.88 元;2015
    年度实现营业收入 4,500,000 元,净利润为 3,608,524.97 元。
        关联方挚信投资依法存续并正常经营,为支持速宝科技发展,挚信投资为本
    次借款提供了如前所述的质押和担保。
        速宝科技股东天津英雄金控科技有限公司(持股比例为 3.5%)同意参照公
    司借款金额,按照其占速宝科技股份比例,借款 70 万元给速宝科技。除天津英
    雄金控科技有限公司、挚信投资以外的速宝科技其他股东,均按出资比例为本次
    借款提供相应的保证担保和股权质押担保,风险可控。
       五、审批情况
        公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次财务资助事项,全体非关联董
    事同意;公司第二届监事会第十二次会议审议通过本次事项,全体非关联监事同
    意;公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见;本次事项需要
    提交股东大会审议批准,关联方挚信投资在本次股东大会上回避表决。该事项履
    行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于对外提供财务资
    助决策程序的规定。
       六、保荐机构核查意见
        经核查,保荐机构认为:
        1、速宝科技为公司的控股子公司,公司向其提供财务资助后,速宝科技按
    银行同期贷款基准利率上浮 20%计算资金占用成本,同时本次财务资助是速宝科
    技基于扩大业务发展规模,提升自身盈利水平的需要,因此,公司向速宝科技提
    供财务资助并未损害公司及股东的合法权益。
        2、速宝科技为公司的控股子公司,公司对其财务、生产经营、人事等拥有
    充分的控制力。同时速宝科技股东挚信投资持有按出资比例(持股比例为 6%)
    为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保,并将其持有的速宝科技部分股权
    (4.2353 万元)为上述借款向公司提供质押担保;速宝科技股东天津英雄金控科
    技有限公司(持股比例为 3.5%)同意参照公司借款金额,按照其占速宝科技股
    份比例,借款 70 万元给速宝科技;除天津英雄金控科技有限公司、挚信投资以
    外的速宝科技其他股东,均按出资比例为本次借款提供相应的保证担保和股权质
    押担保。因此,上述财务资助风险较小。
        3、速宝科技股东挚信投资为本次借款提供了如前所述的质押和担保,有利
    于维护公司及全体股东的利益,此项关联交易不会影响公司的独立性,公司主营
    业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
        4、迅游科技本次为控股子公司速宝科技提供财务资助的行为符合《深圳证
    券交易所创业板股票上市规则》  、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
    引》等有关法律法规的要求。
        保荐机构对迅游科技本次向速宝科技提供财务资助事项无异议。
       (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限
    向公司控股子公司提供财务资助的核查意见》之签署页)
           保荐代表人(签名):
                                  陈   黎                李晓季
                                                    国金证券股份有限公司
                                                           2016 年 6 月 8 日
     
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