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大连热电(600719)关于增加2017年度日常关联交易额度的公告

   时间:2018-06-19 00:16:36     浏览:414814    评论:0    
核心提示:证券代码:600719证券简称:大连热电编号:临2017-012大连热电股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联
      证券代码:600719    证券简称:大连热电        编号:临 2017-012
                    大连热电股份有限公司
      关于增加 2017 年度日常关联交易额度的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
 本次关联交易是公司持续经营所必要的,对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
      (一)新增日常关联交易概述
      1、大连热电股份有限公司(以下简称:公司)于 2016 年 12 月
15 日披露了《公司 2017 年度日常关联交易公告》,(临 2016-035),对公司 2017 年度日常关联交易预计进行了披露。
      2、公司原预计的 2017 年与控股股东及其全资子公司发生的日
常关联交易合计总额为 16,610 万元。为充分借助控股股东大连市热
电集团有限公司(以下简称:热电集团)煤炭采购的集团优势,稳定
来煤供应,平抑煤炭采购价格,节约燃料成本,公司拟向热电集团购
买煤炭,预计新增关联交易为 29,070 万元,占公司最近一期未经审计净资产 7.4 亿元的 39.28%,需提交股东大会审议。
      2017 年 8 月 17 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审
议通过《关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案》。公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对
该项议案的表决。非关联董事表决并通过了公司《关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案》。
                                  1
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上市公司的关联
交易事项,需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会
会议前,就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通,
并取得公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生认可,同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定,公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见,认为:
公司新增关联交易行为严格按照市场经济规则进行,不存在损害本公
司和广大股东利益的情况;交易价格、定价方式和依据客观公允,不
会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同意提交本次会议审议。
3、本次日常关联交易额度调增后,公司 2017 年预计的日常关联交易总额为 45,680 万元。
(二)预计新增日常关联交易类别和金额
                                                                  单位:万元
                          关联交  关联交易            截止披露日  上年发生
关联交易类别      关联人                    预计金额
                          易内容  定价原则            已发生额度  金额
                                  根据市场
                  热电集  购买煤
向关联方购买煤炭                  价格,协  29,070    -           -
                  团      炭
                                  商确定
小计              -       -          -      29,070    -           -
截至披露日,除新增日常关联交易事项外,公司与关联方热电集团的关联交易发生金额为 9,582 万元,占公司最近一期未经审计净资产的 12.95%。
二、关联方介绍和关联关系
(一)热电集团
1.基本情况
法定代表人:邵阳
注册资本:47,106.22 万元
                                  2
企业类型:有限责任公司
住所:辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号
主营业务:热电联产集中供热;供热工程设计及安装维修;工业产品生产资料购销。
2.关联关系:大连市热电集团有限公司为公司控股股东,持有公司 32.91%股份。
3、关联交易履约能力分析
该公司为依法存续的企业法人,经营状况良好,具备对煤炭购销交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
1、《煤炭购销框架协议》(1)协议日期:2017 年 9 月 1 日。
(2)协议各方:甲方:大连热电、乙方:热电集团(3)协议期限:自协议生效之日起至 2017 年 12 月 31 日。
(4)协议标的:公司于协议有效期内向热电集团购买煤炭。双
方于协议有效期内不时就公司之煤炭购买事项订立具体购销合同,该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》之条款所约束。
(5)结算及付款:根据双方确认的结算单据,每月月底进行结
算,乙方当月开具增值税专用发票,次月甲方以电汇或承兑汇票形式进行付款。
(二)定价政策
该煤炭购销框架协议下采购煤炭价格参考煤炭销售市场价格,保
证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制订。当
市场价格发生变动时,可根据市场价格波动进行调整。制订价格时亦考虑以下因素:
                         3
      (1)煤炭采购成本,包括:煤炭采购成本、运输成本、保险费、
主营业务税金及其他费用。
      (2)双方有专业的部门负责研判煤炭市场,参考今年以来特别
是近期因国家政策性因素引起的市场变化趋势,作为定价参考之依据。
      (3)参考环渤海煤炭价格变动趋势作为定价参考依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
      公司新增关联交易事项,基于公平、合理、互利的原则基础,交
易目的是为了充分借助控股股东热电集团煤炭采购的集团优势,稳定
来煤供应,平抑煤炭采购价格,节约燃料成本;交易行为均严格按照
市场经济规则进行,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会
对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司及关联
人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,不会对公司独
立性产生重大影响,公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
      关联方              合同名称        标的                签约期限
大连市热电集团有限公司    《煤炭购销框架  煤炭采购              一年
                          协议》
六、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事事前认可函、独立董事意见
3.审计委员会关于公司增加日常关联交易额度的书面意见
4.《煤炭购销框架协议》特此公告。
                             大连热电股份有限公司董事会
                                          2017 年 8 月 18 日
                          4
 
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