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    发布日期:2017-10-22     来源:投融网     编辑:IPO     浏览次数:3338

    首例!新三板转板IPO披露不一致 IPO要黄了?
    首例!新三板转板IPO披露不一致 IPO要黄了?

      

      今日,新三板公司世纪天鸿(833456)披露收到《全国中小企业股份转让系统自律监管措施决定书的公告》,一下子将公司的ipo推到风口浪尖。依据相关公告,世纪天鸿于2016年6 月23日向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》等申请并获受理。世纪天鸿在全国股转系统申请挂牌首次信息披露文件与《招股说明书》存在多处差异。让我们来具体看下此份公告:

      山东世纪天鸿文教科技股份有限公司(以下简称“世纪天鸿”或 “公司”)于 2017年3月14日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)《关于对山东世纪天鸿文教 科技股份有限公司及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰采取自律监管 措施的决定》(股转系统发【2017】101 号)文件,现将有关情况公告如下:

      当事人:山东世纪天鸿文教科技股份有限公司(以下简称“世纪 天鸿”),住所地:淄博市高新区天鸿路 9 号。

      任志鸿,1965年4月出生,世纪天鸿法定代表人、董事长、总经理。

      张立杰,1974年11月出生,世纪天鸿董事、副总经理、董事会秘书。

      世纪天鸿于2016年6月23日向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》等申请并获受理。

      世纪天鸿在全国股转系统申请挂牌首次信息披露文件与《招股说明书》存在多处差异。经查明,世纪天鸿在申请挂牌过程中存在以下违规事实:

      一、2013年度和2014年度前五大客户销售情况信息披露不真实

      世纪天鸿对主要客户河北省新华书店有限责任公司2013年度销售金额更正后比更正前增加817,370.35元,2014年度销售金额更正后比更正前减少 71,362.53 元。

      二、预付账款性质信息披露不真实

      截止2015年3月31日,公司预付西宁城中育才书社推广费1,481,169.16 元,公司误将款项性质由“推广费”误写为“图书款”。

      三、关联交易信息披露不真实、不完整

      (一)关联方资金拆借信息披露不真实世纪天鸿在全国股转系统申请挂牌时对报告期内的关联资金拆借进行了梳理,但未考虑待清理资金往来在形成时的流水方向,导致 2013 年部分关联方资金拆借误按照 2013 年资金拆借清理时的流水方向披露。

      (二)关联方资产转让信息披露不真实世纪天鸿申报财务报表附注中将购入资产的入账原值加相关税 费作为从关联方购买资产金额进行披露,与实际购入金额存在差异, 更正后将相关税费予以剔除。

      (三)关联关系信息披露不完整 公开转让说明书未按规定格式披露股东张立杰、张观娥、王子荣 在控股股东志鸿教育的任职关系。

      四、2013 年度前五名供应商采购情况信息披露不真实

      因含税及统计口径差异等原因,2013 年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。

      对上述信息披露违规行为,董事长任志鸿、董事会秘书张立杰负有主要责任。

      世纪天鸿及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》第1.5条的规定,《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试 行)》第八条、第十九条、第三十四条的规定,构成信息披露违规。

      鉴于上述违规事实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》第 6.1 条的规定,全国股转公司做出如下决定:

      对山东世纪天鸿文教科技股份有限公司及董事长任志鸿、董事会 秘书张立杰采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

      世纪天鸿及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰在收到本决定书之日起五个转让日内向全国股转公司提交书面承诺。承诺应当包括但不限于以下内容:对违规事实和性质的深刻认识、对相关规则的正确理 解、整改举措和行为保证。

      针对出现上述违规行为,公司向全体投资者致以最诚挚的歉意。公司及相关责任人将以此为戒,进一步加强公司董事、监事、高级管理人员和相关人员对全国股转公司相关业务规则及其他相关证券法 律法规的学习,公司及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰将严格按全国股转公司的要求提交书面承诺,完善公司内部控制体系建设,提升 公司规范化运作的水平,提高风险意识和合规意识,强化信息披露管理,坚决杜绝此类行为的发生,切实维护公司和全体股东的权益。

      根据上述公告,大兄弟发现股转系统多处使用“信息披露不真实”,这对世纪天鸿申请IPO属于较大打击,毕竟近期证监会严管信息披露。尽管本次世纪天鸿是在新三板挂牌过程中信披出问题,但估计证监会对于公司第一印象上已大打折扣。

      另外,此前股转系统在会计师事务所年审业务培训过程中也多次透露:新三板转主板IPO的,如果以前年度审计存在严重漏洞,可能被采取相应的监管措施。本次世纪天鸿被抓个正着,到底影响有多大,我们还需后续关注进展。

      附上此前股转公司会计师事务所年审业务培训会要点

      截止2017年2月23日,挂牌公司数量为10,708家,在半数公司无年报披露经验的情况下,挂牌公司年报审计以及市场的监管工作面临巨大挑战。为了做好挂牌公司2016年年报审计及披露工作,提高财务数据质量,预防财务造假等恶性事件发生,全国股转公司于2017年3月3日召开“全国股转系统会计师事务所挂牌公司年审业务培训会”。参会人员为全国40家证券事务所的合伙人、质控负责人等。三个主题,分别是证监会会计监管框架与审计注意事项(中国证监会会计部)、非上市公众公司监管体系(中国证监会公众公司部)、挂牌公司基本情况与审计关注事项(全国股转公司)。主讲人分别来自中国证监会和全国股转公司。

      1透露出的信息

      对会计师事务所等中介机构的监管趋严:2017年是会计监管年,对新三板公司的审计标准,所执行的会计准则和审计准则和IPO是一样的,新三板转主板IPO的,如果以前年度审计存在严重漏洞,可能被采取相应的监管措施。

      2监管所依据的法规框架

      公司法、证券法(法律)、国务院决定(法规性文件)、非公办法、并购重组办法(部门规章)、监管指引、信息内容披露与格式准则(规范性文件)、新三板业务规则(自律规则)。

      3非上市公众公司披露的基本原则

      适度披露,突出重要信息;客观披露,减少主观分析;弹性披露,提供选择空间。对非上市公众公司的监管强调公司自治。

      4挂牌企业存在的主要问题

      资金占用、信息披露不规范、违规提前使用募集资金、存在持续经营能力重大不确定性的风险隐患、股权质押情况较多、违规对外担保。

      5会计师事务所审计存在的主要问题

      承接阶段:前后任注册会计师沟通不到位,承接业务前的项目风险评价不到位,审计业务约定书的签订不规范。

      计划阶段:风险评估程序流于形式,未能有效识别重大错报风险领域、评估计划不完善、重要性水平运用不适当。

      执行阶段:控制测试程序不到位,评价持续经营能力的工作不到位,重要实质性审计程序不到位。

      完成阶段:审计报告对关联方、持续经营等事项的披露不充分,审计工作底稿编制不完善,审计工作底稿归档不及时。

      其中存在较多问题的审计程序:风险评估和应对、关联方及其交易审计、递延所得税资产审计、政府补助审计、利用专家或其他会计师工作,函证程序、实质性分析程序、截止性测试、监盘程序、资产减值审计。

      6关于挂牌公司造假动机

      为达到创新层指标调节财务指标。

      拟IPO调节财务数据。

      拟融资(股权、债权、银行贷款)修饰报表吸引投资人。

      在融资收购过程中存在业绩承诺、对赌等情形,为达成承诺。

      公司存在资金占用、侵占资金的行为为掩盖事实。

      为避税少计收入或虚计成本。

      7报告披露存在问题的主要表现

      1)少计收入和利润。

      2)资产减值准备计提不充分。

      3)利用会计估计变更调节利润。

      4)将不符合条件的开发阶段的支出资本化处理。

      5)披露未经审计的财务报告。

      6)会计披露的政策流于形式,如收入确认政策。

      7)年报与临时报告披露不一致。

      8)审计意见类型不审慎。

      9)低级错误:如格式错误、内容遗漏、加总错误、财务指标计算错误、套用模板导致事实和模板不符、个人账户和公司账户混用、会计科目混淆、会计处理不当、年初财务数据和已披露数不一致、合并范围不恰当。

     
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