发布资金信息 发布项目融资 申请上市辅导 发布金融峰会 发布文章资讯

重大突破!今年首单“跨市场吸收合并”通过,新三板超200人公司并购难题破解……

   时间:2018-01-31 11:48:59     浏览:199    评论:0    
核心提示:  并购市场持续火爆!  尤其是在IPO审核否决率居高不下,新三板市场流动性持续低迷的情况下,这些被否的企业和新三板上融不到资的企业,都会有被A股上市公司并购的强烈欲望。  不过,稍等,对于20%优质的新三板企业来说,被并购可能会遇到一个难题超200人问题。  众所周知,很多优质的新三板企业,80%都选择了做市,

  并购市场持续火爆!

  尤其是在IPO审核否决率居高不下,新三板市场流动性持续低迷的情况下,这些被否的企业和新三板上融不到资的企业,都会有被A股上市公司并购的强烈欲望。

  不过,稍等,对于20%优质的新三板企业来说,被并购可能会遇到一个难题——超200人问题。

  众所周知,很多优质的新三板企业,80%都选择了做市,而做市最悲催的一个结果就是股东超200人。

  而对于发行股份购买资产的来说,其对象规定是要低于200人的。

  同时,由于这些做市的新三板企业,估值都不低,A股东上市公司很难通过现金的方式进行收购。因此,除了并购基金的二次收购之外,发行股份成了必然的选择。

  又回到刚才的矛盾,发行股份购买,对象又不能超过200人。

  这成了一个死结。

  而就在上周三,证监会并购重组委审批通过了这家企业吸收合并,也为新三板企业超200人被并购问题,提供了一条新的思路。

  尽管,这条路还没有人走过。

  先来看审核结果。

  并购重组委第5次会议审核结果

  深圳市新南山控股股份有限公司获无条件通过

  华灿光电股份有限公司获有条件通过

  山西东杰智能物流装备股份有限公司获无条件通过

  投行老范注意到,深圳市新南山控股股份有限公司获无条件通过,其本身具有极大的市场参考意义。

  吸收并购尽管数量不多,但并非完全没有。

  2017年2月27日,二月的最后倒数第二天,中国两大钢铁巨头,宝钢股份和武钢股份吸收合并完成,宝钢复牌上市,当天大涨7%。

  而这两大巨大合并仅仅用了八个月的时间,始于2016年6月的吸收合并,在产业转型升级的大背景下,被行政提速。

  不过,与南山控股吸收合并不同的是,武钢吸收合并宝钢是属于同一市场合并,所谓同一市场,指的是武钢股份和宝钢股份同属于A股主板上市公司。

  而南山控股吸收合并深圳赤湾石油基地股份公司,却是由A股中小板公司吸收合并B股公司。

  这是典型的跨市场合并。

  所谓B 股,它是以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在中国境内证券交易所上市交易的外资股。

  B股市场于1992年建立,2001年2月19日前仅限港澳台同胞及外国投资者买卖,此后,B股市场对国内投资者开放。

  不过,较之A股,B股的流动性和融资功能并不理想。

  从南山控股吸收合并赤湾石油基地的报告书中看到,南山控股与赤湾石油的控股股东都是中国南山集团,成立于1982年的南山开发集团,被誉为“中国改革开放实际运作第一人”的袁庚先生是集团创始人、首任董事长兼总经理,首次以中外合资股份制的模式开企业体制改革之先河。

  而南山控股吸收合并赤湾石油属于同一控制下企业吸收合并。

  因此,合并前后,实际控制人不会变更,从而此次吸并不属于借壳。

  在合并之前,南山控股主营业务为房地产,而赤湾石油主要业务为物流仓储服务。

  报告书资料称,房地产业务竞争激烈,集团打造的房地产加物流业务,符合市场需求。

  说白了,南山控股吸收合并赤湾石油,除了业务上的协同,看中的还有赤湾石油大量的仓储物流的地。

  不过,由于赤湾石油是B股上市公司,其股东早已超过200人,即便同属于同一集团,直接发行股份合并几乎没有可能,因此,跨市场吸收合并几乎成了唯一的选择。

  这是交易背景,也是无奈之举。

  简单说下整个吸收合并的过程:

  由于两家公司属于央企,其最终实际控制人是国务院国资委。

  因此,两家公司董事会通过重组草案和相关议案后,报国资委审批,通过后,再通过各自的股东会审议通过,报证监会并购重组委审核。

  简单来说,此次吸并方案,就是南山控股发行A股股票,换取赤湾石油股东持有的B股股票,然后赤湾石油做工商注销,吸并完成。

  由于此次吸并不属于借壳,因此,尽管是吸收合并,但其本质还是一次发行股份购买资产的重大资产重组。

  因此,吸并的同时,还进行了配套融资。

  融资规模为不超过交易作价的100%,且不超过发行前总股本的20%。

  此次吸并的融资规模不小,11亿。

  而南山控股吸并赤湾石油的同时,作为同一个控股股东,中国南山开发集团还分别为除了自己及其关联人之外的股东,提供了现金选择权。

  也就是说,南山控股的股东,如果不同意此次吸并,可以以一定价格换成现金,退股。

  而赤湾石油的原股东,同样可以选择现金,退股。

  因此,现金选择权,是吸并的重要一环。

  具体细节,有兴趣的老铁,可以找到此次吸并的方案,研究下,其具体交易方式跟普通发行股份购买资产的方案大同小异。

  重点来了,说完了这个并购案例,投行老范其实想说的是,南山控股吸并赤湾石油,实际上为A股上市公司并购股东人数超200人的新三板企业,提供了一条可资借鉴的思路。

  第一, A股可以跨市场吸收合并B股,那么按照这个逻辑,A股同样可以跨市场吸收合并新三板企业。

  第二, A股企业吸收合并新三板超200人企业,同样可以提供双份现金选择权,A股公司控股股东可以为上市公司其他股东提供现金选择权,而新三板企业原控股股东,同样可以为其他新三板股东提供现金选择权。

  第三, 由于吸收合并是强制换股,对于众多中小股东来说,现金or换股,二选一,对于新三板企业担心的少数的“碰瓷”股东来说,基本上没有讨价还价的余地,比起让新三板企业大股东挨个去收股份好的多。

  原标题:重大突破!今年首单“跨市场吸收合并”通过,新三板超200人公司并购难题破解……

 
打赏
 
更多>同类投行快讯
0相关评论

推荐图文
推荐投行快讯
点击排行
关于我们 | 组织结构 | 企业文化 | 公司动态 | 管理团队 | 行为准则 | 投资策略 | 投资保障 | 风险控制 | 经典案例 | 联系我们 | 网站地图 | 广告服务 | RSS订阅 | 友情链接
Copyright © 2006-2018 投融网 Inc. All rights reserved.
粤ICP备16012416号
联系我们
QQ咨询
电话咨询
email
在线留言
微信联系
返回顶部