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深冷股份:关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

   时间:2018-06-19 09:44:53     浏览:18    评论:0    
核心提示:  证券代码:300540 证券简称:深冷股份公告编号:2018-035  成都深冷液化设备股份有限公司  关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有  虚假记载、误导性陈述或重

  证券代码:300540 证券简称:深冷股份 公告编号:2018-035

  成都深冷液化设备股份有限公司

  关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”)、

  深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,

  成都深冷液化设备股份有限公司完成了《成都深冷液化设

  备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》》”、“激励计划”)限制性股票首次授予登记工作,现将

  有关情况公告如下:

  一、本激励计划授予情况

  已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2018 年 3 月 12 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议

  通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关

  于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

  东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第一

  次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东

  利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议

  通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关

  于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公

  司<2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》,公司监事会

  对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2018 年 3 月 16 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议

  通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划>及其摘要的议

  案》、《关于取消审议公司<2018 年限制性股票激励计划>及其摘要的议

  案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

  议案》、《关于取消审议公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

  议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的补充通知》。公司独立董事

  就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体

  股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第二届监事会第十五次会议,

  审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划>及其摘要

  的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》。公司监事会对《激励计划》相关事项进行核实并出具了相关

  核查意见。

  3、2018 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 25 日,公司对本激励计划拟首次授予

  激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未收

  到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 27 日,公司监事会披

  露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查

  意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 4 月 9 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议并通过

  了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、

  《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本

  激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件

  时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,

  公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激

  励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 5 月 9 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事

  会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次

  授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激

  励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案

  均发表了独立意见,认为授予条件业已成就,激励对象主体资格合法有效,确定

  的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查

  意见。

  本激励计划限制性股票的首次授予情况

  公司本次授予情况与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《激励

  计划》中规定的内容相符,主要内容如下:

  1、授予日:2018 年 5 月 9 日

  2、授予数量:291 万股

  3、授予人数:72 人

  4、授予价格:10.65 元/股

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  6、有效期、限售期和解除限售安排情况

  本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励

  对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

  本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自首次授予的

  限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计

  划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

  足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

  安排如下表所示:

  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

  自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后

  首次授予的限制性股票

  的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%

  第一个解除限售期

  之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后

  首次授予的限制性股票

  的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%

  第二个解除限售期

  之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后

  首次授予的限制性股票

  的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%

  第三个解除限售期

  之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  限制性股票解除限售条件:

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除

  限售:

  1)公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

  示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

  表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

  分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

  或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获

  授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格加上

  银行同期存款利息之和;某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的,该激

  励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注

  销,回购价格为授予价格。

  3)公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票,在限售期2018-2020年的三个会计年度中,

  分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售

  条件,本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标

  满足下列条件之一:

  首次授予的限制性股票

  ①以公司2017年营业收入为基数,2018年营业收入增长率不低于20%;

  第一个解除限售期

  ②以公司2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于20%。

  满足下列条件之一:

  首次授予的限制性股票

  ①以公司 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 50%;

  第二个解除限售期

  ②以公司 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 50%。

  首次授予的限制性股票 满足下列条件之一:

  第三个解除限售期 ①以公司 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 100%;

  ②以公司 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 100%。

  注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以剔除本激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司

  股东的净利润数值作为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售

  的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行

  同期存款利息之和。

  4)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

  个人层面上一年度考核结果 个人层面系数

  优秀 100%

  良好 80%

  合格 60%

  不合格 0

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个

  人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格

  为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  7、激励对象名单及授予情况:

  获授的限制性 占拟授予 占本激励计划

  序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票 授予日公司总

   总数的比例 股本的比例

  1 马继刚 副总、董事会秘书 40 12.86% 0.50%

  2 曾斌 财务总监 30 9.65% 0.38%

  中层管理人员及核心骨干 221 71.06% 2.76%

  预留部分 20 6.43% 0.25%

  合计 311 100.00% 3.89%

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励

  计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励

  计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董

  事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露

  相关信息。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  二、本次限制性股票认购资金的验资情况

  中审众环会计师事务所于 2018 年 5 月 10 日出具了众环验

  字[2018]010037 号验资报告,对公司截止至 2018 年 5 月 8 日止新增注册资本及

  实收资本情况进行了审验,验证出资情况如下:经我们审验,截止 2018 年 5 月

  8 日止,贵公司已收到马继刚、曾斌等 72 人缴纳的新增注册资本合计人民币

  2,910,000.00 元,各股东以货币出资人民币叁仟零玖拾玖万壹仟伍佰元整

  ,其中:新增注册资本2,910,000.00 元,增加

  资本公积28,081,500.00 元。

  三、本次授予限制性股票的上市日期

  本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计 291 万股,本次限制性

  股票授予日为 2018 年 5 月 9 日,授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月

  23 日。

  四、股本结构变动情况

  本次变动前 本次变动后

  本次变动增减

  股份性质 数量 数量

  比例 比例

  

  有限售条件股份 37,325,865 46.66% 2,910,000 40,235,865 48.53%

  无限售条件股份 42,674,135 53.34% 0.00 42,674,135 51.47%

  股份总数 80,000,000 100.00% 2,910,000 82,910,000 100.00%

  五、对公司每股收益的影响

  公司 2017 年年度末总股本 8,000 万股,基本每股收益 0.2410 元/股;

  公司本次限制性股票授予完成后,按新股本 8,291 万股摊薄计算,公司 2017

  年年度末基本每股收益为 0.2326 元/股。

  六、增发限制性股票所募集资金的用途

  本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖本公

  司股票的情况

  经公司自查,激励对象中无公司董事,参与激励的公司高级管理人员在授予

  股份上市日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。

  八、本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由 8,000 万股增加至 8,291 万股,

  公司股东持股比例发生变动,但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,

  具体情况如下:

  本次授予前,公司控股股东、实际控制人谢乐敏先生在授予前持有公司股份

  1,071.42 万股,约占授予前公司股本总额的 13.39%,本次授予完成后,谢乐敏

  先生持有公司股份数量不变,约占授予后公司股本总额的 12.92%。本次限制性

  股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  十、本次激励计划实施对公司发展的影响

  本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构,促进公司

  建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨

  干的积极性,有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使

  各方共同关注公司的长远发展。

  特此公告。

  成都深冷液化设备股份有限公司董事会

  2018 年 5 月 17 日

 
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