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龚伟礼:海外并购成功的三大障碍点

   时间:2018-06-27 10:32:44     浏览:66    评论:0    
核心提示:  讯 2018年6月21日,由上海虹桥商务区和闵行区政府指导,上海南虹桥投资开发有限公司主办,矽亚投资承办的“走进大虹桥•2018百家上市公司闭门会—遇见枢纽:新资本•新产业•新布局”在上海市成功召开。会议邀请了上海虹桥商务区副主任费小妹、闵行区区委常委、副区长沈军等相关领导,香港金融协会会长

   2018年6月21日,由上海虹桥商务区和闵行区政府指导,上海南虹桥投资开发有限公司主办,矽亚投资承办的“走进大虹桥•2018百家上市公司闭门会—遇见枢纽:新资本•新产业•新布局”在上海市成功召开。会议邀请了上海虹桥商务区副主任费小妹、闵行区区委常委、副区长沈军等相关领导,香港金融协会会长、全国政协委员魏明德,中国首席经济学家论坛理事长连平,以及百家上市公司、专业机构与财经媒体代表,共聚一堂,探讨新形势下依托枢纽发展的上市公司如何进行新产业布局,新资本如何推动上市公司的发展。作为全程唯一支持媒体,对此次会议做了专题报道。

  KPMG中国副主席龚伟礼做了以“上市公司的全球布局与扩张之路”为主题的演讲。龚伟礼分享道,“海外做投资的话,一定要关注所在的行业”。同时,他还表示“需要关注交易的流程也越来越趋向规范化”。他还特别提出,并购后的整合是整个收购成功与否的关键。文化上的差异、商业经验和谈判技巧的缺乏以及标的国的监管是并购成功的最大三个障碍点。

  以下为演讲全文:

  非常感谢今天有这个机会,有这个平台可以跟大家分享一些KPMG工作的过程中间所积累的一些经验。

  我知道今天在座的有很多的都是上市公司的代表以及基金公司、证券公司的代表。相信也有一些公司可能对于一些企业在境外的投资,在境外的布局,可能有些公司已经做了一些,也有一些公司可能已经听了一些,还有一些公司正在准备做一些。

  KPMG在十几年前最早的一单就是中国移动,十几年前帮助一些国企做海外的投资,差不多已经十几年过去了。我可以很坦白的跟大家说为什么我觉得这个话题很难讲,看到的经验远远少于教训。看到很多的企业在海外的时候吃了很多的亏,跌到很多的坑里边。我有数据可以跟大家分享,只有13%的企业在海外收购兼并了以后达到了收购兼并之前的预期,有将近60%的企业都没有达到预期。

  我的时间非常短,只有20分钟的时间,但是我又觉得这是一个非常非常重要的话题。在过程中我发现有很多中国企业家觉得去国外买一个公司好比去巴黎的香榭里舍大道上买一个LV包包那么简单,其实那是一个非常复杂的东西,我不想让大家觉得这是一件非常容易的事情。我的时间尽管很短,但是我在PPT材料里边放了很多的内容,我当时跟兰丁说想了半天也不舍得删掉,所以我会很快的过一下,大家如果有兴趣的话可以要的PPT。

  首先跟大家谈一下中国企业海外投资与并购的发展趋势。首先大前提是现在中国富起来了,大家都觉得非常的了不起。有些数据里边可以看到国家这么多年来,2011年以后国家一直保持在3%左右的增长。但是全球经济增长率里看每一年都是保持在30%左右的增长率来自于中国。中国的国际地位不断提升,每一年好多人都去国外旅行,不停地买,不光光是个人,企业也是这样。

  在过去这么多年里边,在2016年的时候国家的ODI首次超过了FDI,成为资本净输出国。也就是说中国的企业拿海外投资的钱已经超过吸引投资所带来的钱,2010年的时候成为了一个输出国,而且已经超过了日本,仅次于美国,成为世界第二大对外投资国家。我刚才说的是2016年的增量上面,但是存量上面来看目前存量对外投资里边占到4.9%,已经排名在全球的第六位了。如果按照过去几年投资速度来算的话在2020年就可以排到全世界第二了。所以国家在过去几年对外的投资非常多。

  同时也看到中国的企业尽管在现在还有一些值得吸取的教训,但是看到在过去几年里边中国的企业对外投资的模式已经在不停地完善了。从一些简单的绿地项目到跨国的并购,这是一个大的趋势,股权投资是海外投资的重要手段。2006年、2007年主要是国有企业的投资,但是2016年的时候国有企业和民营企业投资里边已经相对平衡了。

  可以看到中国企业对外投资的行业发生了非常大的变化,主要的特点是三个方面:第一个方面看到早期的时候的企业去海外投资,主要集中在能源类、资源类的投资,买各种各样的矿,觉得只要矿买进来全部都是好的。但是这几年发现中国企业对外投资行业更多的是获取技术、专业知识已经产品品牌,这是一个非常明显的特征。

  看到第二个特征就是资产配置保值更多的考虑是资产保值,海外投资的保值。但现在看到更多的特征是在一个企业的战略布局考虑。同时可以看到过去一年多时间里边的国家出台了很多政策,在很多政策里边引导的企业在境外投资的时候做一些偏向性,有些是鼓励开展的,比方说优质装配。同时在2017年8月份的时候《对外投资法》里边也规定了限制类跟鼓励类,限制类包括房地产、酒店、影城、娱乐业等等。

  这是过去2011年到2017年整个中国企业在海外投资的分析。大家可以看到在2014年之前的时候总体来说的海外投资是比较平稳的,还不拴算太大,但是从2014年开始看到中国对外投资爆发式的增长。在过去两三年里边听到很多中国公司买了很多企业,包括很多消费品牌都是被中国企业买下来的。

  到了2017年的时候对外投资有了明显的收缩,明显的下降,不管从增速还是金额上面来说。国家在2017年前后的时候密集出台了一系列政策,去规范企业对外投资,同时在境外很多国家开始对中国投资者有一个非常不同的看法,开始防中国投资者对外的投资。

  可以看到中国的企业主要投资的目的地是三个地方:亚洲、欧洲跟北美。这跟上市公司所投的不太一样,可以看到投资的行业最大的一块是在科技、传媒、通讯。排名第二的主要是在工业制造、能源工业事业、医疗健康,这是中国企业海外投资的时候偏重的行业。

  “一带一路”沿线的并购,从政策引导来看国家是一直引导企业能够做更多“一带一路”沿线国家的投资。这里是64个国家投资的情况,投资明显上升。“一带一路”国家有一个非常有意思的现象是人民币结算的交易越来越多,所占的比例也越来越多。

  上市公司的情况。这里主要是上市公司目前的情况,在2017年的时候国内上市公司的增速和金额明显的下降。主要是境外干扰的因素,以及境内关于限制跟禁止投资项目的叫停,以及再融资的资金可不可以用作海外的兼并融资。可以看到2017年的时候整个上市公司对外的投资有非常大的下降。

  同时可以看到过去这么多年里边一直以来在整个对外投资里边民营企业所完成境外投资的比例远远高于国营企业。但是在标的金额的大小方面国营企业的金额远远超过民营企业。打个比方,2017年的时候民营企业海外并购的交易数量是它的5倍,但是金额并没有差得那么远。

  最近这三年上市公司跟所有其他公司又不太一样,上市公司的投资目的地主要集中在欧洲跟美国,而且欧洲呈非常大的上升趋势。上市公司更多的是考虑成熟的市场环境,因为上市公司需要承担更大的压力,所以投资更多的是一些成熟的市场和成熟的标的。

  我想跟大家讲一下目前海外并购的一些趋势以及需要的关注点。如果现在还要去海外做这些投资的话一定要关注它的行业,行业非常的重要。我刚才也提到有些行业是鼓励的,有些行业是限制的,有些行业是禁止的。另外也需要关注交易的流程越来越趋于规范化。还有需要大家规范的是钱,融资。现在在跟很多的企业家聊的时候,很多时候做不完一个交易是因为钱出不去,或者没有办法能在短时间内出去。现在做很多境外投资的时候看到现在越来越多境外的投资者如果是中国买家的话,都会给你先预设一个分手费,因为现在境外的买家卖家他们也越来越清楚中国整个的环境,他们知道你们在中国做整个审批流程是非常长的,但是他们不愿意等你,他们会让你付一个只有中国买家才有的分手费,如果规定时间内完不成,不能把钱弄出去,分手费是不还的。融资的需求大家要非常注重。

  我还想提战略的整合。买一个企业不像去LV买一个包包,买回家就能用,现在很多人买企业大家考虑的都是战略投资,希望买完公司以后我跟它有一个协同效应。但是实践的过程中间发现绝大部分的企业非常不注重收购完成后的战略整合。大家设想一下如果你买一家很大的公司,现在看到很多公司买一个比它大很多的,根本是蛇吞象。讲英文还可以,但是去南欧还不是讲英文的,特别是跟国家文化相差很远的,工会组织非常强的,的企业根本没有能力去管理这些公司。我说的是民营企业,国营企业更麻烦了。如果说在美国或者在巴黎买一个全资子公司,根据党的要求要在那里设党委的,还有很多东西要报给国资委。

  其实并购后的整合是整个收购成功与否的关键,但是有很多的企业都是非常不注重的。刚才我已经提到了中国的企业在海外的投资失败率越来越高,海外的卖家越来越坏,他们知道中国人有钱,过去看到很多海外的价格都是被自己炒起来的。现在变成有些国家想抬高价格,想把那个公司卖给某一家日本公司,就找中国公司一起来竞标。所以千万要小心。

  在这里我列了一个中国企业在海外并购的一般流程跟前期准备,基本上分为投资前、投资中以及投资后。其实这个很简单,就是投资的流程。我想跟大家说一下如果你有兴趣或者你有计划去海外做投资的话,这是一个非常非常复杂的工程,在这个过程中间你有任何的需要可以来找我,我可以跟你去解释一下中间需要做一些什么。

  中国企业在海外投资看到的最大三个障碍点:第一,文化上的差异,不仅仅是为人处事,还有商业上的运作。很多民营企业以他在中国做事的方式在美国和欧洲做事完全行不通。很多企业家以为在英国投资,对方是议员说我很支持你,他以为这个事就成了,其实那根本不是一回事。所以一定要了解当地的文化。现在也要特别注意,有些国家当地人对中国公司的看法一定要去了解,有一些地方已经开始形成了一些偏差了。

  而且很多当地企业对中国公司价格上面有非常高的预期。还有中国公司很多时候自己在海外进行这些投资的时候非常缺乏国际的商业经验,缺乏这些谈判的技巧。所以这些都是要去特别关注的。

  现在看到的没有收购成功的,没有投资成功的案例比比皆是,非常多。在中间发现的,绝大部分的情况没有完成交易,最主要的因素是因为谈判失败,其次就是因为在净调过程中发现重大风险。很简单的道理,如果您也在某个国家运行一家很好的公司,一家很好的公司,很有潜力的,市场规模非常好的,你为什么拿出来卖呢?拿出来卖,吸引投资者一定是有原因在里边的。一定要搞清楚这些原因是什么,看根据的实力能不能绕过这些槛达到协同效应,才去买。天上不会掉馅饼,所以净调一定要认认真真的做,财务净调、法律净调等等各方面的东西一定要认认真真的。

  18%的标的没有通过是因为标的国的监管机构不同意,发现绝大多数在TMT行业,涉及到高科技、金融这些行业。现在外面有越来越多的国家,外国投资者、委员会会去掉很多的项目,最出名的是美国的赛科斯很多项目会被它去掉。澳大利亚、德国都开始有这样一些机构去审核,他们会锯掉这些项目。可以看到已经完成的项目只有13%达到预期,谈恋爱的时候是非常美好的,看着谁都觉得非常的美好,憧憬着在一起会创造更美好的未来,但是实际上回到家里过日子是另外一回事,只有13%是达到,有24%是持平或者亏损,剩下63%是盈利,但是没有达到之前预期的目的。所以还是那句话整合非常重要。

  在这里我就不具体说了,为什么会整合不成功等等我就不说了。在这里没有时间跟大家说了,在这里列了一些根据所看到的,在海外投资的时间潜在的风险,我简单的列了一些相对应的策略。大家如果有兴趣的话可以作为你的床头读物,打个比方我在这里说第三点,金融衍生工具。国家的金融是很落后的,的企业一般都不会用金融衍生工具,但是在外国是很普遍的,人家都用衍生工具,到那里根本不懂衍生工具,买进来以后发现是捧在手上的炸弹和雷,不知道该怎么办。这些东西一定要非常小心。

  支付方式其实是一个蛮有意思的东西,经常会看到在国外一家美国公司收购一家欧洲公司的时候很少是简单粗暴的用现金的,人家都是用股权,上市公司就发新股增发,因为你用股权可以做更深层次资本的操作。因为国家很特殊,国家的外汇管制各方面的原因,国家的企业出去买东西都是简单粗暴的砸钱,除非你是在海外有平台的。

  为什么觉得简单粗暴?不可能原来这个团队给你上市公司的股份,你继续在我这里,达到协同效应以后也可能得益。很多时候这个企业跟他没关系,拿完钱就走人了。在这方面有很多限制的东西。

  我再强调一下在海外做布局、投资、收购、兼并不是去LV店买一个包包这么简单,那是一个非常非常复杂的事情,你要考虑的内容是非常非常多的。如果大家有兴趣的话可以联系,但是一定不要轻易的就觉得天上会掉馅饼下来,我几乎没见过有人买过便宜的东西。高性价比这种东西只有国家有,老外不相信高性价比。谢谢大家!

 
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